당신은 주제를 찾고 있습니까 “rodzaje spółek w niemczech – Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.? Porównanie“? 다음 카테고리의 웹사이트 https://ppa.charoenmotorcycles.com 에서 귀하의 모든 질문에 답변해 드립니다: https://ppa.charoenmotorcycles.com/blog/. 바로 아래에서 답을 찾을 수 있습니다. 작성자 inFakt.pl 이(가) 작성한 기사에는 조회수 124,170회 및 좋아요 2,199개 개의 좋아요가 있습니다.
SPÓŁKA CYWILNA (GbR)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UG (w języku niemieckim: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) to niemiecka forma prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozważana jest zwykle jako alternatywa dla niemieckiej spółki typu GmbH (niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).Formą prawną spółki GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung) jest spółka komandytowa, której odpowiedzialność jest ograniczona. Rolę wspólnika odpowiadającego bez ograniczenia (komplementariusza) pełni niemiecka spółka z o.o. (GmbH).
- spółka GmbH – z ograniczoną odpowiedzialnością;
- spółka AG – akcyjna;
- spółka KGaA – komandytowo akcyjna;
- spółka KG – komandytowa;
- spółka GbR – cywilna;
- spółka OHG – jawna;
- Partnerschaft – spółka partnerska.
rodzaje spółek w niemczech 주제에 대한 동영상 보기
여기에서 이 주제에 대한 비디오를 시청하십시오. 주의 깊게 살펴보고 읽고 있는 내용에 대한 피드백을 제공하세요!
d여기에서 Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.? Porównanie – rodzaje spółek w niemczech 주제에 대한 세부정보를 참조하세요
Porównaj jednoosobową działalność i spółkę z o.o.:
https://www.infakt.pl/porownanie-jdg-spolka/
Osobowość fizyczna i prawna
Pierwszą i zasadniczą różnicą jest osobowość prawna spółki z o.o. Osobowość prawna oznacza, że spółka z o.o. jest odrębną firmą. Nie jest nami, ma swoje pieniądze, sama płaci podatki. Nawet jeśli mamy 100% udziałów w spółce, to nadal nie możemy posługiwać się majątkiem naszej spółki bez rejestrowania tego w księgowości.
Koszty założenia
Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest bezpłatne. Koszt założenia spółki z o.o. wynosi od 350 zł (online) do 600 zł (tradycyjnie). Za koszt założenia można również uznać początkowy kapitał zakładowy, który w spółce nie może być niższy niż 5000 zł.
Pieniądze w firmie
Majątek jednoosobowej działalności gospodarczej jest naszym majątkiem, nie ma tu rozdzielności. Możemy w dowolnym momencie wypłacić pieniądze firmy z bankomatu lub przelewać środki pomiędzy naszymi kontami. Spółka z o.o. dysponuje własnym majątkiem i potrzebuje również osobnego konta firmowego dla spółki z o.o. Pieniądze spółki nie są naszymi pieniędzmi i możemy ich wypłacić ze spółki bez konkretnego powodu, zawarcia umowy lub wystawienia faktury.
Odpowiedzialność i ryzyko
Dla wielu przedsiębiorców to największa zaleta z założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ograniczona odpowiedzialność oznacza, że w większości przypadków otrzymujemy ochronę przed nadmiernymi zobowiązaniami, które wygeneruje nasza firma. W granicznych, trudnych sytuacjach, nie będziemy zmuszeni do opłacania wierzytelności firmowych z naszych prywatnych pieniędzy.
Księgowość
Jednoosobowe działalności gospodarcze korzystają z uproszczonej księgowości. Oznacza to, że większość operacji dokonywanych w firmie jest ograniczona i możemy podjąć się poprowadzenia naszej własnej księgowości z powodzenia. Spółki z o.o. oparte są o księgi handlowe (pełna księgowość). Prowadzenie pełnej księgowości jest droższe i bardziej skomplikowane, najczęściej jej prowadzeniem zajmuje się księgowy.
Składki ZUS
Spółka z o.o. nie opłaca za siebie składek ZUS. Również wspólnicy spółki z o.o. nie opłacają składek ZUS, pod warunkiem, że jeden z nich ma co najmniej 10% udziałów. Wyjątkiem w tej sytuacji jest bycie jedynym wspólnikiem i 100% właścicielem spółki. W takiej sytuacji w oczach ZUSu będziemy osobą prowadzącą jednoosobowa działalność gospodarczą i od samego początku będziemy zobowiązani opłacać pełne składki ZUS.
Podatek dochodowy
Tak samo, jak spółka z o.o. ma własne pieniądze i swój majątek, tak samo spółka z o.o. opłaca swój podatek dochodowy. Ten podatek to CIT i dla nowych spółek wynosi on 9%. Pamiętajmy jednak, że po opłacaniu tego podatku pieniądze spółki nadal pozostają jej pieniędzmi.
Wspólnicy
Jednoosobowa działalność gospodarcza nie daje nam możliwość dołączenia do niej wspólników. Możemy to zrobić w formie spółki cywilnej, nie mniej jeśli planujemy od początku rozpoczęcie działalności ze wspólnikami lub stworzeniu możliwości do dołączenia inwestora, warto rozważyć założenie spółki z o.o.
Sprawdź księgowość online z prawdziwym księgowym inFaktu:
https://www.infakt.pl
rodzaje spółek w niemczech 주제에 대한 자세한 내용은 여기를 참조하세요.
Rodzaje spółek w Niemczech – DATEV.pl
1. SPÓŁKI OSOBOWE · SPÓŁKA CYWILNA (GbR) · SPÓŁKA JAWNA (OHG) · SPÓŁKA KOMANDYTOWA (KG) · SPÓŁKA PARTNERSKA (Partnerschaft) …
Source: datev.pl
Date Published: 8/24/2021
View: 1101
Rodzaje spółek w Niemczech – PrawnieSkuteczni.pl
Rodzaje spółek w Niemczech · W Niemczech oprócz jednoosobowej działalności gospodarczej można również założyć spółki. · Spółka z ograniczoną …
Source: prawnieskuteczni.pl
Date Published: 4/13/2021
View: 9415
Jakie są rodzaje spółek w Niemczech? – IPO.pl
Rodzaje spółek w Niemczech · Spółkę cywilną (GbR). Do stworzenia tego typu spółki potrzeba przynajmniej dwóch osób, a sprawy spółki są prowadzone …
Source: www.ipo.pl
Date Published: 2/23/2021
View: 4549
Formy organizacyjno-prawne w Niemczech – Wikipedia
Formy organizacyjno-prawne w Niemczech · spółki kapitałowe · Aktiengesellschaft (AG) – spółka akcyjna; Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – spółka z …
Source: pl.wikipedia.org
Date Published: 11/27/2022
View: 2274
Typy spółek handlowych w Niemczech
Niemiecki system prawa handlowego jest nieco bardziej skomplikowany niż polski, co wynika z faktu, że poszczególne rodzaje spółki są opisane w różnych aktach …
Source: spolkahandlowa-niemcy.pl
Date Published: 7/12/2022
View: 5887
Rodzaje spółek w Niemczech – euro-lohn.eu
Spółka GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):. Podobnie jak w Polsce, najpopularniejszym rodzajem przedsiębiorstwa w Niemczech jest …
Source: euro-lohn.eu
Date Published: 6/29/2021
View: 8081
Rodzaje spółek w Niemczech | InfoNiemcy.pl
Rodzaje spółek w Niemczech · Spółka GmbH oraz jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą konieczność minimalnego …
Source: www.infoniemcy.pl
Date Published: 10/30/2022
View: 2245
Rodzaje spółek niemieckich – UG, GmbH – PLA.partners
Spółka w Niemczech – UG czy GmbH? · 1 Niemiecka spółka UG · 2 Spółka Unternehmergesellschaft (UG) – co ją odróżnia od spółki GmbH? · 3 Spółka UG – …
Source: pla.partners
Date Published: 11/13/2022
View: 8478
Niemieckie prawo spółek – Rodzaje spółek w Niemczech.
Kancelaria GRAU Rechtsanwälte PartGmbB świadczy porady prawne w zakresie tworzenia i przekształcania spółek osobowych i kapitałowych na terenie Niemiec.
Source: www.graulaw.eu
Date Published: 3/25/2022
View: 9257
주제와 관련된 이미지 rodzaje spółek w niemczech
주제와 관련된 더 많은 사진을 참조하십시오 Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.? Porównanie. 댓글에서 더 많은 관련 이미지를 보거나 필요한 경우 더 많은 관련 기사를 볼 수 있습니다.
주제에 대한 기사 평가 rodzaje spółek w niemczech
- Author: inFakt.pl
- Views: 조회수 124,170회
- Likes: 좋아요 2,199개
- Date Published: 2021. 5. 24.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=NLV5QYUVgiU
Co to jest firma GbR w Niemczech?
SPÓŁKA CYWILNA (GbR)
Co to jest UG w Niemczech?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UG (w języku niemieckim: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) to niemiecka forma prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozważana jest zwykle jako alternatywa dla niemieckiej spółki typu GmbH (niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Co KG jaka to spółka?
Formą prawną spółki GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung) jest spółka komandytowa, której odpowiedzialność jest ograniczona. Rolę wspólnika odpowiadającego bez ograniczenia (komplementariusza) pełni niemiecka spółka z o.o. (GmbH).
Co to jest GmbH w Niemczech?
Czym jest GmbH? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie GmbH) znana jest w całej Europie od końca XIX wieku. Prototyp tego typu spółki kapitałowej powstał w Niemczech już w 1892 roku.
Co to jest mini Gewerbe?
Mała Gewerba – jest to jednoosobowa działalność gospodarcza zarejestrowana na terenie Niemiec, której obrót w roku poprzedzającym rok rozliczeniowy nie przekroczył 17,5 tysięcy €, a jednocześnie przedsiębiorca w kolejnym roku prowadzenia działalności nie przewiduje wiekszego obrotu niż 50 tysięcy €.
Co to jest Nebengewerbe?
Nebengewerbe oznacza zarejestrowaną działalność gospodarczą, która nie stanowi podstawowej aktywności zawodowej lub nie jest wykonywana w pełnym wymiarze czasu pracy.
Ile kosztuje założenie spółki w Niemczech?
Koszty założenia Spółki w Niemczech (GmbH)
Z reguły koszty założenia spółki GmbH wynoszą co najmniej 5 procent jej kapitału zakładowego, wliczają się w to koszty notariusza oraz doradcy podatkowego, ale bez świadczenia usług doradczych. Przy kapitale zakładowym w wysokości 25 000 euro będzie to więc około 1300 euro.
Ile kosztuje założenie firmy w Niemczech?
Założenie działalności w Niemczech jest, obciążone opłatą – to koszt od 15 do 65 euro, który uzależniony jest od landu i miasta w którym działalność jest rejestrowana. W zależności od branży i wymogów należy doliczyć koszt uzyskania pozwoleń czy też koszt notarialny i opłaty sądowej za wpis do rejestru sądowego.
Co to jest EBK po niemiecku?
EBK (Epi Bowman Keratectomy) to jest modyfikacja metod typu PRK – najstarszych z obecnie stosowanych. Pierwsza z nich – to PRK powstała w 1985 roku. EBK (prezentacja metody – 2013 rok) należy do tak zwanych procedur powierzchownych (PRK/TransPRK, LASEK/Epi-LASIK) polegających na całkowitym usunięciu nabłonka rogówki.
Jakie są rodzaje spółek?
Poszczególne rodzaje spółek można przydzielić do dwóch podstawowych kategorii: spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółki kapitałowe: akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna.
Ile jest rodzajów spółek?
Do spółek handlowych zalicza się spółki: jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjną.
Jak założyć spółkę w Niemczech?
Spółkę GmbH można założyć jedynie u niemieckiego notariusza. Zwykle zleca on też wpisanie jej do rejestru handlowego – w tym momencie mocy nabiera jej ograniczenie odpowiedzialności. Jeśli spółka GmbH jest już założona, czas na zarejestrowanie działalności gospodarczej i złożenie w urzędzie skarbowym zameldowania.
Jak sprawdzić niemiecka spółkę?
W przypadku współpracy ze spółką (oprócz spółki cywilnej) wszelkie potrzebne dane możemy pozyskać i zweryfikować za pomocą niemieckiego odpowiednika KRS. Mowa o portalu: https://www.unternehmensregister.de. Jest to oficjalna platforma danych prowadzona przez niemieckie państwowe wydawnictwo Bundesanzeiger.
Jak założyć jednoosobową działalność gospodarczą w Niemczech?
Założenie firmy w Niemczech zaczyna się od złożenia wniosku w odpowiednim urzędzie gminy. Następnie konieczna jest wpis do Rejestru Handlowego, którego dokonuje się składając wniosek w Sądzie Rejestrowym. Nie jest to jednak obowiązkowe jeśli zakładana firma w Niemczech będzie jednoosobową działalnością gospodarczą.
Jak założyć Gewerbe w Niemczech?
Rejestracja gewerby w Niemczech nie jest skomplikowana. Wypełniony wniosek, dokumenty tożsamości oraz niezbędne dokumenty należy złożyć do urzędu ds. Działalności Gospodarczej (Gewerbeamt), który zwykle znajduje się w urzędzie miasta lub ratuszu.
Jak założyć firmę GmbH w Niemczech?
Spółkę GmbH można założyć jedynie u niemieckiego notariusza. Zwykle zleca on też wpisanie jej do rejestru handlowego – w tym momencie mocy nabiera jej ograniczenie odpowiedzialności. Jeśli spółka GmbH jest już założona, czas na zarejestrowanie działalności gospodarczej i złożenie w urzędzie skarbowym zameldowania.
Spółka w Niemczech
Ogólne informacje
Dlaczego warto założyć spółkę w Niemczech?
Niemcy to kraj członkowski Unii Europejskiej. Jednocześnie to państwo federacyjne, które składa się z 16 krajów związkowych, czyli tzw. landów. Silna gospodarka i ugruntowana pozycja na arenie międzynarodowej sprawiają, że jest to rynek uznawany za bezpieczny dla rozwoju firmy. Jak założyć spółkę GmbH w Niemczech i czy warto to zrobić?
Co to jest spółka GmbH?
Spółka GmbH, czyli Gesellschaft mit beschränkter Haftung, to odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, której odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości jej majątku. Warto podkreślić, że na rynku niemieckim występują także inne formy prawne.
Rodzaje spółek w Niemczech:
spółka GmbH – z ograniczoną odpowiedzialnością;
spółka AG – akcyjna;
spółka KGaA – komandytowo akcyjna;
spółka KG – komandytowa;
spółka GbR – cywilna;
spółka OHG – jawna;
Partnerschaft – spółka partnerska.
Założenie spółki w Niemczech to jedna z dróg. Jest także możliwość otwarcia jednoosobowej działalności gospodarczej, czyli Gewerbe. Prowadzenie tego typu firmy pod względem regulacji jest bardzo podobne jak w Polsce.
Jeśli zastanawiasz się, jaki rodzaj działalności będzie odpowiedni dla Twojego modelu biznesowego, lub chcesz wiedzieć, jak założyć spółkę w Niemczech, skontaktuj się z nami.
GmbH Niemcy – jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Wraz z powstaniem spółki GmbH utworzona zostaje osoba prawna. Ma ona własne prawa i obowiązki określone przez regulatora, które są oddzielone od jej wspólników. Spółka GmbH w Niemczech może samodzielnie pozywać, ale także być pozwana. Co więcej, podmiot może być właścicielem nieruchomości i posiadać własny majątek, który jest oddzielny od majątku jej wspólników.
Firma GmbH w Niemczech może założyć jedna osoba. Wówczas powstaje tzw. jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka GmbH w Niemczech to jedna z form działalności wybierana przez cudzoziemców. W tym gronie są także Polacy, którzy mogą powołać nowy podmiot do życia, ale także uczestniczyć w już istniejącej spółce jako członek zarządu. Założenie spółki w Niemczech daje wiele możliwości rozwoju biznesu na stabilnym rynku i szansę ekspansji praktycznie na cały świat.
Firma GmbH w Niemczech a odpowiedzialność wspólników
Spółka GmbH odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Forma prawna podmiotu wskazuje, że odpowiedzialność wspólników jest ograniczona. W sytuacji, gdy pojawią się problemy finansowe, jak np. brak płynności, to wspólnicy odpowiadają wyłącznie do wysokości swoich wkładów. Spółka GmbH w Niemczech to gwarancja, że roszczenia nie będą dotyczyły majątków prywatnych udziałowców.
W praktyce oznacza to, że w sytuacji, gdy wspólnicy wnieśli już do spółki wysokość swoich wkładów określonych w umowie spółki, to w przypadku niewypłacalności firmy nie są oni zobowiązani do wyłożenia własnych środków pieniężnych. Jeśli jednak tak się nie stało, to odpowiadają oni wyłącznie do wartości różnicy między wysokością wkładu, do której wpłacenia są zobowiązani, a wysokością, którą faktycznie wpłacili.
GmbH Niemcy – umowa spółki
Spółka jawna (OHG) lub komandytowa (KG) mogą zostać powołane bez formy pisemnej. Jednak spółka GmbH już wymaga fizycznego dokumentu, a dodatkowo formalności muszą zostać dopełnione w obecności notariusza.
Do założenia spółki GmbH w Niemczech niezbędne jest podanie w umowie:
nazwy firmy;
przedmiotu działalności – wyliczenia obszarów działalności;
siedziby spółki;
wysokości kapitału zakładowego;
wysokości wkładu wpłacanego na poczet kapitału zakładowego przypadającego na każdego wspólnika (wkład na kapitał zakładowy).
W umowie spółki powinny znaleźć się także zobowiązania wspólników do innych świadczeń na rzecz przedsiębiorstwa. Również zawieszenie działalności na czas określony wymaga formy pisemnej i aneksu do umowy.
Spółka GmbH i minimalna wysokość kapitału zakładowego
Założenie spółki w Niemczech wiąże się nie tylko z koniecznością podania określonych informacji dotyczących nazwy czy siedziby, ale także z wniesieniem kapitału zakładowego. Minimalna ustawowa wysokość kapitału zakładowego, jaki musi posiadać spółka GmbH w Niemczech, to 25 000 EUR. Wartość nominalna udziałów musi być wyrażona w pełnych kwotach, w walucie euro. Pojedynczy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
Spółka GmbH Niemcy – jakie są rodzaje wkładów?
Zgodnie z prawem obowiązującym w Niemczech kapitał zakładowy może być wniesiony w formie pieniężnej lub niepieniężnej, czyli rzeczowej. Środki finansowe na pokrycie kapitału zakładowego spółki do momentu wpisu w rejestrze handlowym muszą być wpłacone w co najmniej jednej czwartej wartości wkładów, jednak w kwocie nie mniejszej niż połowa ustawowej wartości kapitału zakładowego tj. 12 500 EUR. Za wszelkie niezgodności dotyczące wspomnianych kwot odpowiadają wspólnicy, ale do wysokości swoich wkładów.
W praktyce założenie spółki w Niemczech następuje w momencie otwarcia konta bankowego przedsiębiorstwa, kiedy to wspólnicy otrzymują do niego dostęp. W sądzie rejestrowym, na dowód wniesienia kapitału zakładowego, można przedłożyć dowód wpłaty w postaci wyciągu bankowego.
Drugi rodzaj wkładu ma formę niepieniężną i może to być:
nieruchomość;
ruchomość;
licencja;
oprogramowanie;
inne.
W przypadku wkładów niepieniężnych istnieją dwie przesłanki, które należy spełnić. Po pierwsze, aport zawsze musi być wniesiony w pełnej wysokości. Po drugie, wartość wkładu niepieniężnego każdorazowo musi zostać stwierdzona w sprawozdaniu o wykorzystaniu wkładów niepieniężnych przy zakładaniu spółki.
Jeśli w ramach aportu wnosi się rzeczy używane, sąd rejonowy wymaga przedłożenia opinii biegłego, który potwierdzi wskazaną wartość wkładu. Z tego powodu założenie spółki w Niemczech jest dużo prostsze, gdy wkłady przyjmują formę pieniężną, bo pociąga za sobą to mniej komplikacji. Z kolei, gdy tylko część kapitału zakładowego stanowią wkłady niepieniężne, to reguły pokrycia kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi się zbiegają. Jeśli chcesz mieć pewność, że Twoja spółka GmbH prawidłowo wniosła wymagane prawem wkłady, skontaktuj się z nami.
Firma GmbH w Niemczech: nazwa i przedmiot działalności
Za nazwę spółki mogą posłużyć dane założycieli – ich nazwiska, cele przedsiębiorstwa i inne dowolne słowo lub ich zbiór. Każdorazowo regulator wymaga, aby firma miała zdolność odróżnienia się od istniejących już na rynku podmiotów. Wszystko po to, aby uniknąć podszywania się pod znane i rozpoznawalne marki. Jednocześnie w nazwie należy określić formę osoby prawnej. Najczęściej spotykany jest skrót od Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, czyli GmbH. Przykładowa nazwa spółki może wyglądać następująco: „Diamant GmbH”.
Firma GmbH w Niemczech, a w zasadzie jej nazwa, nie może zawierać elementów, które mogłyby wprowadzić w błąd co do stosunków gospodarczych istotnych dla opisywanego typu działalności gospodarczej. Nie jest rzadkością, że przedsiębiorcy konsultują nazwę firmy z właściwą spółce Izbą Gospodarczą lub Handlową. Ułatwia to weryfikację, czy w obrębie danej miejscowości lub gminy podobne oznaczenie nie zostało już wykorzystane.
Spółka GmbH w Niemczech – zarząd
Wspólnicy powołują zarząd spółki, w skład którego mogą wchodzić obcokrajowcy. Członek zarządu bez niemieckiego obywatelstwa, w sytuacji, gdy działalność jest prowadzona głównie z terytorium Niemiec, musi mieć pozwolenie na pobyt stały lub pozwolenie na pracę.
Zarząd spółki reprezentuje ją w stosunkach zewnętrznych. Wszyscy członkowie zarządu są zobowiązani do pisemnego oświadczenia, że nie istnieją żadne przesłanki, które uniemożliwiłyby ich powołanie, np. zakaz prowadzenia działalności gospodarczej czy czyny karalne popełnione w związku z upadłością. Jednocześnie członkowie potwierdzają, że zostali pouczeni o nieograniczonym obowiązku udzielania informacji przed sądem.
GmbH Niemcy – poświadczenie notarialne i wpis do rejestru
Spółka w Niemczech w formie GmbH nie powstanie bez aktu notarialnego. Formalnie jest to moment zawiązania działalności. Urzędnik potwierdza fakt jej utworzenia i zgłoszenie wniosku o zgłoszenie spółki do rejestru handlowego. Do przygotowania umowy spółki i wniosku przydaje się pomoc notariusza lub adwokata, co pozwoli uniknąć błędów.
Notariusz wysyła do sądu rejonowego wniosek uzupełniony o wskazane w art. 8 GmbH-Gesetz załączniki. W razie wątpliwości sąd może zażądać opinii, którą wystawia właściwa Izba Gospodarcza lub Handlowa. Sąd informuje o wszelkich brakach i niezgodnościach składających wniosek bezpośrednio lub za pośrednictwem notariusza. Jednocześnie przedsiębiorcy otrzymują możliwość złożenia odwołania.
Jeśli nie ma żadnych powodów, które uniemożliwiałyby zawiązanie działalności, następuje wpis do rejestru sądowego. Od tego momentu spółka istnieje w sensie prawnym i może zmienić swój status „w organizacji”. Warto wiedzieć, że przed uzyskaniem wspomnianego wpisu, przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się tylko częściowo. W takiej sytuacji nie istnieje ograniczenie odpowiedzialności jak w sformalizowanej spółce GmbH.
Jak założyć spółkę w Niemczech, czyli rejestracja działalności gospodarczej
Postępowanie związane z założeniem spółki trwa około trzech-czterech tygodni od momentu wysłania dokumentów przez notariusza do sądu rejonowego. Ten czas może się wydłużyć, gdy w trakcie postępowania pojawią się kwestie wymagające wyjaśnienia. Jeśli przygotowane informacje są kompletne, właściwy sąd finalizuje sprawę w przewidzianym okresie.
Należy podkreślić, że spółka GmbH podlega obowiązkom rejestracyjnym tak jak każda inna nowopowstała działalność. Oznacza to, że po wpisie do rejestru handlowego rejestracja działalności trafia do właściwego urzędu. Używane formularze urzędowe wzbogacone są o kopie dla dalszych etapów rejestracji, np. ewidencję we właściwym zrzeszeniu zawodowym czy w urzędzie finansowym, co usprawnia cały proces.
Firma GmbH w Niemczech – listy handlowe
Lista handlowa spółki GmbH, również w formie e-maila lub faksu, musi zawierać określone informacje. Przede wszystkim to nazwa firmy, forma prawna, siedziba, sąd rejestrowy siedziby spółki, numer, pod którym została wpisana w rejestrze, a także informacje o wszystkich członkach zarządu łącznie z ich imionami i nazwiskami rodowymi. W sytuacji, gdy spółka powołała radę nadzorczą, należy wymienić także imiona i nazwiska jej członków.
Zakładanie spółek w Niemczech
Nasi zachodni sąsiedzi to najsilniejsza gospodarka na Starym Kontynencie. Możliwości rozwoju i ekspansji dla firmy w Niemczech są dużo większe niż w przypadku podmiotów w innych państwach. Niemcy są cenionym partnerem handlowym na arenie międzynarodowej. Jednocześnie znana jest ich troska o rodzimych przedsiębiorców i promocję ich biznesów za granicami kraju. Rozwój działalności na tak dużym rynku to prawdziwe wyzwanie, ale korzyści z tego płynących jest wiele.
Chcesz wiedzieć więcej o spółkach w Niemczech, a może szukasz wsparcia przy jej założeniu? Skontaktuj się z nami. My zajmiemy się formalnościami, a Ty rozwojem swojego biznesu.
Rodzaje spółek w Niemczech – DATEV
Rodzaje spółek w Niemczech
Podjęcie działalności gospodarczej w Niemczech wymaga w pierwszej kolejności dokładnej analizy planowanych działań biznesowych oraz własnych celów ekonomicznych. Należy również przemyśleć jaki rodzaj działalności ma zostać założony oraz czy działania biznesowe będą prowadzone w pojedynkę, czy razem ze wspólnikami. Dopiero wówczas możemy zdecydować o wyborze formy prawnej. Obowiązujące w Niemczech przepisy przewidują prowadzenie działalności w różnych formach prawnych. Wybór formy prawnej ma ogromny wpływ na koszty jej założenia, dalszego prowadzenia, wysokość opodatkowania i wiele innych. Niniejszy artykuł ma za zadanie przybliżyć Państwu możliwości zakładania działalności gospodarczej w Niemczech.
FORMY SAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA 1. SPÓŁKI OSOBOWE Spółka cywilna Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Spółka jawna Offene Handelsgesellschaft (OHG) Spółka komandytowa Kommanditgesellschaft (KG) Spółka partnerska Partnerschaftsgesellschaft (PartG) 2. SPÓŁKI KAPITAŁOWE Spółka akcyjna Aktiengesellschaft (AG ) Spółka z o.o. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Spółka z o.o.
Haftungsbeschränkt (UG) – (tzw. mini GmbH) Spółka komandytowo-akcyjna Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 3. JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA Działalność na własny rachunek Einzelunternehmer FORMY NIESAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA Przedstawicielstwo Reprezentanz Oddział Zweigniederlassung
FORMY SAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA
1. SPÓŁKI OSOBOWE
SPÓŁKA CYWILNA (GbR)
Nazwa niemiecka Gesellschaft bürgerlichenRecht (w skr. GbR) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany
Upoważnienie do kierowania wszyscy wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i nieograniczona wszystkich wspólników Udział w zysku po równo pomiędzy wspólnikami
Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Spółka cywilna do doskonała forma prowadzenia działalności dla początkujących przedsiębiorców, gdyż nie wymagany jest kapitał minimalny. Ten rodzaj spółki może być utworzony przez dwie lub większą ilość osób, które chcą działać na rzecz wspólnie wytyczonego celu. Cel ten niekoniecznie musi być związany z prowadzeniem działalności gospodarczej lub handlowej. Każdy ze wspólników może (nie musi) wnieść do spółki własny wkład majątkowy. Za działanie przedsiębiorstwa każdy ze wspólników ponosi odpowiedzialność osobistą. Oznacza to, że za popełnione błędy lub straty wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i z własnego majątku. Tak samo sprawa wygląda z podziałem zysków, gdyż dzieli się je po równo, niezależnie od wniesionego wkładu. (Uwaga: Wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić inaczej, a wtedy ich postanowienia zastąpią normę ustawową!). Każdy ze wspólników uprawniony jest do decydowania w imieniu spółki, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Na przykład, że decyzje będą podejmowane większością głosów. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki cywilnej zawarte są w niemieckim Kodeksie Cywilnym BGB.
SPÓŁKA JAWNA (OHG)
Nazwa niemiecka Offene Handelsgesellschaft (w skr. OHG) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany
Upoważnienie do kierowania wszyscy wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i nieograniczona wszystkich wspólników Udział w zysku udział w wys.4% od udziału kapitałowego,
reszta do równego podziału
powyżej podane zasady są normą dyspozytywną, możliwą do zmiany w umowie spółki Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Tak samo jak w przypadku spółki cywilnej, spółkę jawną mogą ją zawiązać dwie lub więcej osób. W przypadku tego rodzaju spółki nie wymagany jest kapitał początkowy, ale jeżeli wspólnicy postanowią takowy wnieść, to może on stanowić zarówno środki finansowe oraz rzeczy lub usługi. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki (jeżeli w umowie nie zapisano inaczej) i każdy odpowiada za jej zobowiązania całym swym majątkiem. W przypadku spółki jawnej wymagany jest wpis do rejestru handlowego. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki cywilnej zawarte są w niemieckim Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB i niemieckim Kodeksie Cywilnym BGB.
SPÓŁKA KOMANDYTOWA (KG)
Nazwa niemiecka Kommanditg esellschaft (w skr. KG) Właściciele A) Komplementariusze
B) Komandytariusze Min. ilość wspólników A) 1
B) 1 Min. kapitał w euro A) –
B) – Upoważnienie do kierowania Komplementariusze Odpowiedzialność wspólników A) Osobista i nieograniczona
B) Do wysokości sumy komandytowej
Udział w zysku udział w wys.4% od udziału kapitałowego,
reszta do równego podziału
powyżej podane zasady są normą dyspozytywną, możliwą do zmiany w umowie spółki Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest to, że jej stronami są dwa różne rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Każdy ze wspólników musi wnieść wkład własny. Jednakże ustawa nie określa minimalnej wysokości tego wkładu. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swym majątkiem. Z kolei komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu. Założenie spółki komandytowej nie wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej, chyba że jeden ze wspólników wnosi do działalności nieruchomość. Wówczas konieczna jest forma aktu notarialnego. Publicznoprawnym obowiązkiem wobec Państwa w przypadku zakładania spółki komandytowej jest wpis do rejestru handlowego, za którego brak można dostać karę grzywny. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki komandytowej zawarte są w niemieckim Kodeksie Handlowym Handelsgesetzbuch HGB oraz niemieckim kodeksie cywilnym BGB.
SPÓŁKA PARTNERSKA (Partnerschaft)
Nazwa niemiecka Partnerschaftsgesellschaft (PartG) Właściciele wspólnicy Min. ilość wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany Upoważnienie do kierowania wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i solidarna Udział w zysku zależny od ilości zleceń Ustawy regulujące działalność
ustawa Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften
Jest to najmniej znana forma spółki osobowej, pomimo że w Niemczech funkcjonuje już od ponad 20 lat. Spółka partnerska zarezerwowana jest dla przedstawicieli wolnych zawodów (architekci, lekarze, prawnicy), którzy łączą się celem wykonywania wspólnie swojej działalności. Jej charakterystyczną cechą jest to, że nie można w niej prowadzić działalności handlowej. Aby utworzyć ten rodzaj spółki, potrzebna jest umowa poświadczona notarialnie. Spółkę partnerską zgłasza się do rejestru spółek partnerskich. Przepisy regulujące funkcjonowanie spółki partnerskiej zawarte zostały w ustawie o spółkach partnerskich Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften.
2. SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA (AG)
Nazwa niemiecka Aktiengesellschaft (w skr. AG) Właściciele akcjonariusze Min. liczba wspólników 1 Min. kapitał w euro 50 000,00 Upoważnienie do kierowania zarząd Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wysokości udziałów Udział w zysku zgodnie z uchwałą dotyczącą przeznaczenia zysku Ustawy ustawa Aktiensgesetz
Spółka akcyjna wymaga wniesienia największego kapitału zakładowego, ponieważ jest to aż 50 tys. Euro. Minimalna wartość akcji to 1 Euro. Właścicielami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy nie odpowiadają za jej zobowiązania, a ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału, z którego również mogą czerpać zyski w postaci np. dywidendy. Spółka akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego. Podobnie jak w przypadku polskich spółek akcyjnych, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy). Wszelkie decyzje odnośnie działalności spółki podejmuje zarząd. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki akcyjnej zawarte są w ustawie Aktiensgesetz.
SPÓŁKA Z O.O. (GmbH)
Nazwa niemiecka Gesellschaft mitbeschränkterHaftung(w skr. GmbH) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro 25 000,00 Upoważnienie do kierowania zarząd Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wysokości udziałów Udział w zyskach proporcjonalnie do udziałów Ustawy ustawa Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych działalności gospodarczej w Niemczech. Dzieję się tak dlatego, że forma ta charakteryzuje się stosunkowo nieskomplikowanymi formalnościami przy jej zakładaniu oraz niewielkimi wymaganiami co do wniesionego kapitału.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona przez co najmniej jedną lub kilka osób. W przypadku tej formy prawnej nie ma wymagań co do obywatelstwa wspólników i członków zarządu. Mogą ją tworzyć na przykład sami obywatele Polski lub innych Państw Unii Europejskiej. Warunkiem utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podpisanie umowy, która musi zostać potwierdzona przez notariusza. Oprócz umowy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać zgłoszona do Rejestru Handlowego. W oby dwóch przypadkach należy określić: siedzibę spółki, nazwę (firmę) spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, wysokość wkładów (udziałów) wspólników oraz Zarząd. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są niemieckiej ustawie dot. spółek z o.o. – Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
SPÓŁKA Z O.O (mini GmbH)
Nazwa niemiecka Haftungsbeschränkt (UG) – (tzw. mini GmbH) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 1
Min. kapitał w euro 1 euro na każdego wspólnika
25 procent zysku musi wpływać do ustawowej rezerwy tak długo, aż osiągnięta zostanie wartość minimalnego kapitału założycielskiego w wysokości 25.000 euro. Nie wyznacza się na to żadnego terminu. Upoważnienie do kierowania zarząd
Odpowiedzialność wspólników z majątku spółki
Udział w zyskach proporcjonalnie do wkładów
Ustawy ustawa Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
Spółka przedsiębiorców (mini GmbH) nadaje się ona szczególnie dla zakładających małe przedsiębiorstwa, zwłaszcza usługodawców, którzy chcą ograniczyć swą odpowiedzialność i wysokość kapitału zakładowego. Wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania majątkiem osobistym, tylko majątkiem spółki. Spółka musi co najmniej 25% zysków odnosić na kapitał zapasowy, dopóki nie osiągnie ona minimalnego kapitału zakładowego wynoszącego 25.000 Euro. Po osiągnięciu tej kwoty, ze spółki przedsiębiorców powstaje spółka z o.o. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są niemieckiej ustawie dot. spółek z o.o. [Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (KGaA)
Nazwa niemiecka Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Właściciele A) Komplementariusze
B) Komandytariusze Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro 50 000,00
Upoważnienie do kierowania komplementariusze Odpowiedzialność wspólników A) Osobista i nieograniczona
B) Do wysokości wkładu Udział w zyskach proporcjonalnie do udziałów
Ustawy ustawa Aktiensgesetz
Ta forma spółki stanowi kombinację spółki osobowej z kapitałową, ale w niemieckim prawie zaliczana jest do spółek kapitałowych. Co ciekawe, w prawie polskim spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do spółek osobowych. . Zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa na komplementariuszu, a odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości ich wkładu. Regulacje odnoszące się do spółki komandytowo-akcyjnej niewiele różnią się od regulacji dotyczących spółki akcyjnej, czyli Ustawy Aktiengesetz.
3. JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA
DZIAŁALNOŚĆ NA WŁASNY RACHUNEK (Einzelunternehmer)
Nazwa niemiecka Einzelunternehmer Właściciele założyciel
Min.liczba wspólników 1
Min. kapitał w euro nie wymagany Upoważnienie do kierowania właściciel
Odpowiedzialność osobista i z majątku firmy Ustawy niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
Działalność na własny rachunek może być prowadzona jedynie pod własnym imieniem i nazwiskiem. Zaletą prowadzenia tej formy działalności jest to, że do jej otwarcia nie jest wymagany żaden kapitał. Formalności również zostały ograniczone do minimum. Podjęcie działalności w tej formie wymaga zgłoszenia do odpowiedniego urzędu ds. działalności gospodarczej. Polecane (ale nie wymagane) jest dokonanie wpisu do rejestru handlowego, co uwiarygodnia firmę w oczach partnerach biznesowych. Wówczas do nazwy przedsiębiorstwa musi być dodany skrót wyrażenia eingetragener Kaufmann (zarejestrowany kupiec): „e.K” lub „e.Kfr”. m. (Uwaga: Po przekroczeniu pewnych podanych w ustawie wielkości obrotu / zysku trzeba dokonać wpisu do rejestru handlowego).
FORMY NIESAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA
PRZEDSTAWICIELSTWO
Jak sama nazwa wskazuje – przedstawicielstwo to niesamodzielna forma przedsiębiorstwa, dlatego może powstać tylko wtedy, gdy jest już zarejestrowana firma macierzysta w Polsce. Biuro przedstawicielskie zakłada się najczęściej celem badania rynku, wspierania sprzedaży w innym kraju, czy też zaznaczenia obecności obcego przedsiębiorstwa na rynku niemieckim. Przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej, niezależnej księgowości i jest całkowicie zależne od firmy macierzystej. Założenie przedstawicielstwa wiąże się z rejestracją pod konkretnym adresem, otwarciem konta bankowego, zgłoszeniem w odpowiednich urzędach.
ODDZIAŁ
Oddział to prawnie, ekonomicznie, miejscowo i organizacyjnie oddzielony od głównego przedsiębiorstwa samodzielny podmiot. Oznacza to, że posiada on własne kierownictwo, majątek, księgowość. Tym co łączy główne przedsiębiorstwo z oddziałem jest nazwa i to, że pomimo samodzielnej możliwości zawierania umów przed oddział, to stojąca za nim firma macierzysta odpowiada za jego zobowiązania.
Rodzaje spółek w Niemczech
W Niemczech oprócz jednoosobowej działalności gospodarczej można również założyć spółki. W zakresie niemieckich spółek wyróżnia się osobowe oraz kapitałowe. Każda z tych form prawnych prowadzenia przedsiębiorstwa różni się od siebie zakresem odpowiedzialności, jaki za działania firmy ponosi właściciel bądź właściciele firmy, a także kapitałem zakładowym, którym należy dysponować na początku biznesu. Od razu należy też wspomnieć, że założenie spółki w Niemczech wiąże się z o wiele większymi kosztami niż rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej. Jej właściciele są zobowiązani nie tylko do włożenia wymaganego wkładu własnego, ale także i sporządzenia umowy wspólników (zazwyczaj to zadanie zleca się prawnikowi), opłaceniu notariusza oraz doradcy, uiszczeniu wyższej opłaty w urzędzie ds. gospodarki za rejestrację przedsiębiorstwa oraz poniesienie kosztów związanych z prasowymi publikacjami mówiącymi o powołaniu spółki. Jeśli mimo to jesteś zainteresowany założeniem spółki w Niemczech, to poznaj ich rodzaje.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)
Najpopularniejszym rodzajem spółki jest ta z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta popularnością cieszy się nie tylko za zachodnią granicą, ale i w Polsce. Jej główną zaletę jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstw własnym majątkiem. Wiele osób decyduje się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech ze względu na fakt, że jest ona lepiej postrzegana przez kontrahentów niż jednoosobowa działalność gospodarcza. GmbH kojarzona jest z dużymi przedsiębiorstwami, które prężnie się rozwijają. Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech, należy dysponować kapitałem zakładowym w wysokości 25 000 tys. euro, z czego zapłacić przy zakładaniu spółki należy połowę tej kwoty. Spółka zakładana jest na mocy umowy wspólników, która poświadczana jest notarialne. Wymagane jest zarejestrowanie je w urzędzie ds. gospodarki oraz w rejestrze handlowym. Konieczne jest także opłacenie obwieszczenia drukowanego w Monitorze Federalnym, które poinformuje o założeniu spółki. Sam proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech jest dłuższy i bardziej skomplikowany niż rejestracja jednoosobowej firmy.
Warto także wspólnie, że niemiecki ustawodawca od 2008 roku umożliwił zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością o niższym kapitale. Ten wariat GmbH oficjalnie nosi nazwę Unternehmergesellschaft, w skrócie UG. Spółka jest bardzo podobna do angielskiej Limited i posiada nieznaczne, acz istotne różnice z tradycyjną niemiecką GmbH. Pierwsza z tych różnic jest wysokość kapitału zakładowego. W Unternehmergesellschaft wynosi on 1 euro, stąd też spółka często nazywana jest 1-Euro-GmbH lub Mini-GmbH. Różnice można także dostrzec w sposobie zarządzania – w Unternehmergesellschaft dyrektor zarządzający może być tylko jeden, a wspólnikowi co najwyżej trzech. Należy również zaznaczyć, że ten rodzaj spółki zobowiązany jest do odkładania 25% rocznego zysku i przeniesienie strat z poprzedniego roku przedsiębiorstwa. Ma to pomóc przetrwać na rynku oraz z czasem osiągnąć wkład w wysokości 25 000 tys. euro.
Spółka akcyjna (AG)
Prestiżową i kojarzącą się z prężnie działającymi podmiotami gospodarczymi jest spółka akcyjna. Jest ona zaliczona do spółek kapitałowych, czyli takich, które posiadają własną osobowość prawną oraz majątek. W celu jej założenia, konieczne jest dysponowanie kapitałem zakładowym o wysokości 50 000 euro oraz posiadanie aukcji, których wartość minimalna wynosi 1 euro. Spółka akcyjna w Niemczech powoływana jest na podstawie wpisu do rejestru handlowego. Należy także opłacić publikacje w Monitorze Federalnym informującą o zawiązaniu się spółki. Ta forma prawna przedsiębiorstwa działa podobnie jak w Polsce. To, co przede wszystkim należy wiedzieć o spółce akcyjnej w Niemczech to to, że akcjonariusze nie ponosząc odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ryzyko, a więc straty pokrywane są jedynie do wysokości wniesionego kapitału.
Spółka komandytowo-akcyjna (KGaA)
W niemieckiej spółce komandytowo-akcyjnej wspólnikami są komplementariusze. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki osobiście. Przy tej formie prawnej przedsiębiorstw mówi się również o akcjonariuszach, których jedyną odpowiedzialnością za działania spółki jest wkład własny. W celu założenia spółki komandytowo-akcyjnej w Niemczech konieczne jest dysponowanie kapitałem zakładowym w wysokości 50 000 euro. Zaletą KGaA jest fakt, że akcjonariusza mogą w prostszy sposób obracać swoimi udziałami, niż w niżej omówionej spółce komandytowej.
Spółka komandytowa (KG)
Spółka komandytowa to ta tworzona przez minimum dwie osoby. Następuje w niej podział ról na komplementariuszy oraz komandytariuszy. Ci pierwsi za zobowiązania wynikła z prowadzenia działalności gospodarczej odpowiadają całym swoim majątkiem, natomiast ci drudzy tylko do wniesionego wkładu własnego. Przy zakładaniu spółki komandytowej w Niemczech nie jest wymagane wniesienie kapitału.
Spółka cywilna (GbR)
Spółka cywilna w Niemczech zawiązywana jest przez dwóch lub więcej przedsiębiorców, którzy chcą działać na rzecz wspólnie ustalonego celu. Każdy z przedsiębiorców ponosi odpowiedzialność osobistą z działania przedsiębiorstwa i najczęściej musi wnieść do niego własny wkład majątkowy. To na jego podstawie zazwyczaj (o ile umowa wspólników nie mówi inaczej) ustalany jest procentowy podział zysków i strat. Należy wspomnieć, że w spółce cywilnej w Niemczech obowiązuje odpowiedzialność solidarystyczna. Oznacza to, że za popełniony błąd czy straty finansowe wspólnie odpowiadają wszyscy wspólnicy. Stąd też o zawiązaniu spółki cywilnej należy myśleć tylko w przypadku posiadania zaufanych i sprawdzonych partnerów. Ważną informacją jest także ta dotycząca rozliczeń. Ze względu na to, że niemieckiej spółce cywilnej przysługuje tylko jedna kwota wolna od podatku taka sama jak przy prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej, to rozliczenia podatkowe są niekorzystne dla wspólników spółki cywilnej. Warto także wiedzieć, że spółki cywilne, które nie przekroczą 500 000 euro rocznego obrotu lub zysku 50 000 euro, nie muszą prowadzić ksiąg księgowych, zobowiązane są tylko do transparentnego prowadzenia dokumentacji spółki.
Spółka jawna (OHG)
Zawiązanie spółki jawnej w Niemczech nie wiąże się z koniecznością wniesienia kapitału początkowego. Jeśli jednak taki zdecyduje się wnieść, może on stanowić zarówno środki finansowe, jak i rzeczy czy usługi. OHG zawiązywana jest przez dwie lub więcej osób i to one są uprawnione (o ile umowa o zawarciu spółki jawne nie mówi inaczej) do reprezentowania przedsiębiorstw. Za zobowiązania spółki jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta rozciąga się do 5 lat od opuszczania spółki i dotyczy decyzji podjętych w czasie, kiedy wspólnik zasiadał jeszcze w spółce. W przypadku nowych wspólnikowi, którzy dołączają do spółki, są oni objęci odpowiedzialnością za poczynania przedsiębiorstwa od razu – dotyczy to zarówno decyzji podjętych za ich kadencji, jak i przed nią.
Spółka partnerska (Partnerschaft)
Spółki partnerskie w Niemczech zawiązywane są w celu wykonywania przez wspólników określonych zawodów. Najczęściej powołują je przedstawiciele wolnych zawodów. Utworzenie Partnerschaft nie wymaga wnoszenia kapitału zakładowego, jednak cały proces jej założenia jest formalny. Przy zakładaniu Partnerschaft wymagane jest przygotowanie umowy w formie pisemnej. Spółka może być reprezentowana na zewnątrz przez wszystkich wspólników, którzy odpowiadają za jej poczynania osobiście.
Podatki od prowadzenia spółki w Niemczech
Każda z niemieckich spółek zobligowana jest do przestrzegania przepisów podatkowych. Ich głównym zadaniem jest przedstawianie bilansu oraz oświadczenia o dochodach. Dodatkowo niemieckie spółki akcyjne oraz z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowo przedstawiają sprawozdania z działalności. Zazwyczaj, jeśli mowa o spółkach są one także opodatkowane podatkiem VAT. Obowiązek płacenia tej daniny nakładany jest na przedsiębiorstwa, jeśli przekroczą 17,5 tys. euro. Na podatek od osób prawnych w Niemczech składa się:
podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości 19%,
lokalny podatek od działalności gospodarczej,
podatek solidarnościowy,
podatek VAT,
opłaty celne.
Księgowość dla spółek w Niemczech
Spółki w Niemczech muszą również prowadzi rozliczenia księgowe. Obowiązuje ich plan księgowy. Duże i średnie spółki muszą ponadto przygotować roczne sprawozdania finansowe. Na ich opracowanie mają 3 miesiące od końca roku obrotowego. W przypadku małych spółek czas ten wydłużony jest do końca roku podatkowego. Oprócz tego właściciele spółek osobowych np. spółki jawnej muszą przedstawić formalne sprawozdania, które opracowuje się na wzorze zawartym w IV Dyrektywie Rady z dnia 25 lipca 1978 roku, która została implementowana do prawa niemieckiego. Sprawozdanie powinno się uzupełnić rachunkiem zysków i strat. Niemieckie spółki KG dodatkowo mają obowiązek poddać się kontroli biegłego rewidenta i opublikować sprawdzanie.
Wysokie koszty założenia oraz utrzymania spółki w Niemczech sprawiają, że na ich otworzenie decydują się przedsiębiorcy, który w biznesie działają już od kilku lat. Na początku przygody z przedsiębiorczością zazwyczaj wybiera się mało skomplikowana jednoosobową działalność gospodarczą. Jej utworzenie nie wymaga wnoszenia wkładu własnego, rejestrowania jej w rejestrze handlowym czy też zawiązywania umów notarialnych pomiędzy wspólnikami. Właściciele jednoosobowych firm utworzenie spółki traktują jako kolejny stopień rozwoju przedsiębiorstwa. Jeśli jednak ze względów wizerunkowych lub też formalnych są zmuszeni zarejestrować spółkę w Niemczech, zazwyczaj wybierają tą znaną pond nazwa 1-Euro-GmbH. Wynika to z faktu, że jej kapitał zakładowy jest minimalny, a ochrona majątku własnego przedsiębiorcy duża. Jednak nawet powołanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem 1 euro wymaga konsultacji ze specjalistami i ustalaniem wszystkich szczygłów działalności, tylko to gwarantuje przyszły sukces i brak problemów przy jej prowadzeniu. Założenie spółki w Niemczech dobrze jest skonsultować nie tylko z prawnikiem, ale także i certyfikowanym doradcą podatkowym.
Jakie są rodzaje spółek w Niemczech?
Założenie firmy u naszych zachodnich sąsiadów wiąże się przede wszystkim z decyzją o wyborze określonej formy prawnej działalności gospodarczej. Firma w Niemczech może mieć charakter spółek osobowych, spółek kapitałowych albo jednoosobowej działalności gospodarczej.
Rodzaje spółek w Niemczech
Jeżeli ktoś postanawia stworzyć samodzielne przedsiębiorstwo, a nie filię polskiej firmy, to prawo niemieckie oferuje kilka możliwości. Kwestia wyboru zależy od tego, ile osób będzie prowadziło firmę i jaki jest kapitał początkowy. Warto również przyjrzeć się systemowi podatkowemu.
1. Spółki osobowe
W przypadku niemieckich spółek osobowych za wszelkie zobowiązania spółki odpowiada spółka i wspólnicy. Nie jest potrzebne wniesienie kapitału zakładowego. Mamy do wyboru:
• Spółkę cywilną (GbR)
Do stworzenia tego typu spółki potrzeba przynajmniej dwóch osób, a sprawy spółki są prowadzone przez wszystkich wspólników łącznie, więc łatwo o przyjmowanie stosunkowo dużych zleceń. W celu uregulowania zarówno praw, jak i obowiązków wspólników zaleca się utworzenie umowy pisemnej. Zawarte w niej ustalenia okazują się szczególnie przydatne w razie zakończenia bądź rozwiązania działalności w tej formie czy też zmian składu osobowego. W umowie mogą też zostać zawarte zapisy dotyczące innego, niż ustawowo w częściach równych, podziału zysków. Warto pamiętać, że cała spółka cywilna jest objęta tylko jedną kwotą wolną od podatku, co generuje dość wysokie obciążenia podatkowe. Nie trzeba jednak prowadzić pełnej księgowości, chyba że określona firma w Niemczech przekroczy się kwotę 50.000 euro rocznego zysku albo 500.000 euro rocznego obrotu.
• Spółkę jawną (OHG)
Ten rodzaj spółki również zakładają minimum dwie osoby. Nie ma wymogu kapitału minimalnego, natomiast wszyscy wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki, także w przypadku odstąpienia ze spółki, z tym że chodzi o zobowiązania podjęte do czasu odstąpienia i przez okres pięciu lat. Z kolei nowy wspólnik jest odpowiedzialny za już wcześniej istniejące zobowiązania spółki. Przedsiębiorstwo musi zostać zgłoszone do rejestru handlowego.
• Spółkę komandytową (KG)
Spółkę tworzą osoby fizyczne bądź prawne, ale jedna z nich jest komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania całym swoim majątkiem, a druga komandytariuszem odpowiadającym do wysokości wniesionego wkładu. Nie jest wymagany kapitał minimalny, ale spółka musi zostać zapisana w rejestrze handlowym. Bardzo szczególną formą jest niemiecka spółka z o.o. sp. komandytowa (GmbH & Co. KG), ponieważ komplementariuszem jest spółka z o.o., natomiast komandytariuszem osoba fizyczna.
2. Spółki kapitałowe
Podstawową zasadą tego typu spółek będzie brak odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ponosi spółka swoim majątkiem. Zdecydowanie największą popularnością cieszy się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH), dla której jest wymagany minimalny wkład w wysokości 25 000 euro. Spółka może mieć charakter jednoosobowy. Trzeba pamiętać o konieczności zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. W przypadku bardzo dużych przedsiębiorstw tworzy się mającą odrębną osobowość prawną spółkę akcyjną (AG), która pozwala na nieograniczony dostęp do rynków finansowych. Kapitał zakładowy wynosi minimum 50 000 euro, a akcjonariusze nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki. Z kolei spółka komandytowo-akcyjna (KGaA) ma identyczny kapitał zakładowy, jednak wspólnicy spółki, którzy są komplementariuszami osobiście odpowiadają za zobowiązania spółki, natomiast akcjonariusze jedynie swoimi wkładami.
3. Jednoosobowa działalność gospodarcza (Gewerbe)
Nie ma potrzeby posiadania kapitału początkowego, a rejestracja firmy przebiega szybko i prosto. Warto pamiętać o odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy za zobowiązania firmy. Podstawą prawną działania Gewerbe jest wpis do rejestru działalności gospodarczej.
Formy organizacyjno-prawne w Niemczech – Wikipedia, wolna encyklopedia
Poniżej przedstawiono listę form organizacyjno-prawnych, które funkcjonują w Niemczech:
Formy prawne przedsiębiorstw o identycznych lub podobnych nazwach występują również w Austrii i Szwajcarii.
Zobacz też [ edytuj | edytuj kod ]
Typy spółek handlowych w Niemczech
(Fot.: pexels.com)
Niemiecki system prawny jest zbliżony do polskiego. Przyglądając się wielu aktom prawnym można łatwo stwierdzić, że polskie przepisy znajdują odzwierciedlenie w prawie niemieckim w niemalże identycznym brzmieniu. W niniejszym artykule skupimy się na formach prawnych przedsiębiorstw występujących za Odrą.
Już na samym wstępie warto zaznaczyć, że zarówno w Polsce, jak i w Niemczech podstawowy podział dla rodzajów spółek wynika z formy prawnej organizacji spółki. Wyróżniamy więc spółki osobowe, których działalność opiera się na więzach między jej wspólnikami, a także spółki kapitałowe, które posiadają status kupca.
Niemiecki system prawa handlowego jest nieco bardziej skomplikowany niż polski, co wynika z faktu, że poszczególne rodzaje spółki są opisane w różnych aktach prawnych.
Najpopularniejszym typem spółki osobowej jest spółka cywilna (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR), która uregulowana jest w kodeksie cywilnym (Bürgerliches Gesetzbuch – BGB). W jej przypadku spółka nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że sama w sobie nie jest podmiotem prawnym. Spółka osobowa nie posiada firmy, ponieważ to wspólnicy są przedsiębiorcami, a co za tym idzie wszelkie nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą w skład wspólnego majątku wspólników, tworząc między wspólnikami współwłasność.
Podobnie jak spółka cywilna, spółka jawna (Offene Handelsgesellschaft – OHG) nie posiada osobowości prawnej, ale na mocy ustawy może być podmiotem praw i obowiązków. W spółce musi być minimum dwóch wspólników, którzy poprzez swoje wkłady tworzą majątek spółki. Każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania solidarnie, całym swoim majątkiem.
Trzecim rodzajem spółki osobowej jest spółka komandytowa (Kommanditgesellschaft – KG). Jest to jeden z najpopularniejszych rodzajów zakładania przedsiębiorstwa w Niemczech. Charakteryzuje się podziałem wspólników na dwie kategorie: komplementariuszy i komandytariuszy. Różnica wynika z funkcji zajmowanych w spółce. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (na zasadach subsydiarności), natomiast komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do tzw. sumy komandytowej, czyli kwoty zawartej w umowie spółki oznaczającej próg odpowiedzialności finansowej komandytariuszy.
Nieco mniej znanym typem spółki osobowej jest spółka partnerska (Partnerschaftsgesellschaft), która w obecnym stanie prawnym funkcjonuje w Niemczech od ponad dwudziestu lat. Wspólników spółek partnerskich należy szukać pośród przedstawicieli wolnych zawodów, ponieważ ten rodzaj zarezerwowany jest właśnie dla wykonawców konkretnych zajęć.
Poza wspomnianymi wyżej spółkami osobowymi, niemieckie prawo wymienia spółki kapitałowe. W odróżnieniu od wcześniej omawianych rodzajów, spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną.
Najpopularniejszym typem prowadzenia przedsiębiorstwa za zachodnią granicą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH). Znana jest w całej Europie, jednak jej pierwowzór powstał właśnie po drugiej stronie Odry w 1892 roku. Często spotykana forma prawna wśród mniejszych przedsiębiorstw. Do założenia takiej spółki wystarczy jedna osoba (z zastrzeżeniem, że nie może jej otworzyć inna spółka z o.o.).
Drugim rodzajem spółki kapitałowej jest spółka akcyjna (Aktiengesellschaft – AG). Co prawda, w tym przypadku również istnieje możliwość otworzenie jej przez jedną osobę (wówczas mówi się o spółce ICH-AG), ale jest to stosunkowo rzadki przypadek. Posiada ona wcześniej wspomnianą odrębność prawną, ale to co ją wyróżnia na tle innych, to wynikające z nazwy akcje. Wspólnicy posiadają określoną liczbę akcji, a ich liczba świadczy o roli w przedsiębiorstwie. Im większa liczba akcji, tym większy wpływ na działania przedsiębiorstwa.
Ostatnim typem spółki kapitałowej jest spółka komandytowo – akcyjna (Kommanditgesellschaft auf Aktien – KGaA). W polskim prawie ta forma zaliczana jest do spółek osobowych, jednak niemieckim system prawny zaliczył ją do spółek kapitałowych ze względu na bilans aktywów i pasywów. Podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 Euro.
Trojan Rechtsanwaltskanzlei
kanzlei-trojan.de/pl
euro-lohn.eu
Rodzaje spółek w Niemczech
Zakładanie firmy w Niemczech stawia przed przedsiębiorcą konieczność wyboru najkorzystniejszej formy prowadzenia działalności. Na jaki rodzaj przedsiębiorstwa mogą zdecydować się osoby decydujące się na zakładanie spółki w Niemczech?
Spółka GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):
Podobnie jak w Polsce, najpopularniejszym rodzajem przedsiębiorstwa w Niemczech jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby założyć spółkę GmbH w Niemczech niezbędny jest wkład własny w wysokości 25 000 euro, oraz dopełnienie szeregu formalności w odpowiednich urzędach oraz instytucjach. Siedziba firmy bezwzględnie musi znajdować się w Niemczech. Ważne jest również dopilnowanie aby nazwa spółki nie pokrywała się z innymi, już zarejestrowanymi, powinna być również możliwie najbardziej szczegółowa. Istnieje bowiem ryzyko odrzucenia jej przez sąd rejestrowy. Pomimo tego, zakładanie firmy w Niemczech będącej spółką GmbH jest relatywnie proste, a większość przedsiębiorców decyduje się na ten wariant działalności, również ze względu na to, że cieszy się on dużym zaufaniem wśród potencjalnych kontrahentów. Jeśli przeszkodą w rozpoczęciu tej formy działalności jest wysokość wkładu własnego, prawo niemieckie dopuszcza również założenie spółki UG, o charakterystyce bardzo zbliżonej do GmbH – jednak kapitał założycielski może wynosić jedynie 1 euro.
Gewerbe:
Jednoosobowa działalność gospodarcza cieszyła się kilka lat temu niezwykłym powodzeniem wśród polskich pracowników, ze względu na możliwość założenia jej, bez potrzeby posiadania pozwolenia, które niezbędne było do podjęcia zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę. Jednak nawet po uchyleniu obowiązku posiadania pozwolenia na pracę, Gewerbe pozostało popularnym rodzajem działalności w celu prostszego oraz tańszego świadczenia pracy. Należy jednak dopilnować, aby działalność Gewerbe prowadzona była zgodnie z prawem, i nie została zakwalifikowana jako Scheinselbständigkeit – działalność pozorowana. Aby mówić o rzeczywistej jednoosobowej firmie, przedsiębiorca powinien między innymi: sam ustalać miejsce oraz czas trwania pracy, aktywnie podejmować współpracę z klientami oraz poszukiwać nowych oraz zajmować się kwestiami organizacyjnymi. Wiąże się to również z wszelkim ryzykiem prowadzenia własnej działalności – wynagrodzenie zależne jest od faktycznie wykonanej pracy, za którą przedsiębiorca odpowiada z tytułu rękojmi.
Jeśli prowadzone jest Gewerbe, a mimo to wykonywana praca ma charakter zatrudnienia na etat (stawka godzinowa, obowiązek pracy w konkretnym miejscu w wyznaczonym czasie w ramach współpracy z jednym przedsiębiorstwem) zarówno pracodawcy, jak i pracownikowi grożą kary m.in. za nieodprowadzanie składek społecznych oraz podatku.
Spółka akcyjna:
Dla osób zakładających firmę w Niemczech, które nie chcą otwierać spółki GmbH, alternatywę stanowi Aktiengesellschaft (AG) – niemiecka spółka akcyjna. Choć wymaga dwukrotnie większego wkładu własnego, a sam proces jej założenia jest droższy, niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest niezwykle atrakcyjna ze względu na poważanie i prestiż, jakim cieszy się wśród przedsiębiorców. Aby mówić o spółce akcyjnej, niezbędny jest wpis do rejestru handlowego, publikacja informacji o powołaniu spółki w Monitorze Federalnym oraz posiadanie akcji o wartości minimum 1 euro. Odpowiedzialność finansowa akcjonariuszy ogranicza się do wniesionego kapitału.
Spółka komandytowa – KG:
Zakładana przed dwóch lub więcej wspólników, z czego jeden pełni funkcję komplementariusza, będącego stroną aktywną, oraz pasywnego komandytariusza. Ze względu na to, że głównym zadaniem komandytariusza jest wniesienie kapitału początkowego, jego odpowiedzialność finansowa ogranicza się jedynie do tego wkładu. Komplementariusz, bardziej zaangażowany w reprezentowanie i działalność spółki, odpowiada całym swoim majątkiem.
Istnieje również działalność będąca swego rodzaju fuzją dwóch powyższych – Spółka komandytowo-akcyjna (KGaA). Założenie takiej spółki w Niemczech wymaga wkładu w wysokości 50 000 euro. Wspólnikami są odpowiadający własnym majątkiem komplementariusze oraz akcjonariusze. Działalność tego rodzaju pozwala na ścisłą kontrolę nad funkcjonowaniem spółki, a jednocześnie pozwala akcjonariuszom na łatwiejszy obrót swoimi udziałami, niż ma to miejsce w przypadku spółki komandytowej.
Spółka cywilna – GbR:
Dzięki temu, że nie wymaga wkładu własnego, a o ile umowa nie stanowi inaczej, odpowiedzialność i zyski dzielone są równo pomiędzy wszystkich wspólników, wybierana jest często przez początkujących przedsiębiorców. Cechuje się dość dużą swobodą w działaniu – dopóki obroty nie przekroczą 500 000 euro lub roczny zysk nie osiągnie progu 50 000, przedsiębiorcy nie mają obowiązku prowadzenia odpowiednich ksiąg. Większość ustaleń dotyczących działania spółki zostaje zawarte w umowie i zastępuje regulacje narzucone przez ustawę. Wiąże się jednak z ogromną odpowiedzialnością osobistą wszystkich wspólników oraz niekorzystnym rozliczeniem podatkowym.
Podobnie jest w przypadku zawiązania spółki jawnej (OGH). Łatwiejsze pod względem formalnym jest wprowadzanie zmian składu spółki – nowi wspólnicy muszą jednak pamiętać o tym, że ponoszą odpowiedzialność za wszystkie działania i zobowiązania firmy – również te podjęte przed ich przystąpieniem do spółki. Odpowiedzialność finansowa za podjęte decyzje obejmuje cały majątek i nie wygasa jeszcze przez pięć lat po odstąpieniu od spółki.
Spółka partnerska – Partnerschaft:
Jest to najlepszy rodzaj działalności dla osób wykonujących tzw. wolny zawód, które decydują się na wspólne prowadzenie działalności na podstawie umowy notarialnej. Nie można jednak za jej pośrednictwem prowadzić żadnej działalności handlowej. Ponieważ zarezerwowana jest jedynie dla konkretnych zawodów (np. prawników czy lekarzy), jest najmniej popularnym rodzajem spółki na rynku niemieckim.
Gdyby potrzebowali Państwo pomocy w powyższym temacie – zapraszamy do kontaktu poprzez formularz zgłoszeniowy lub na numer telefonu 509 434 327.
Rodzaje spółek w Niemczech – DATEV
Rodzaje spółek w Niemczech
Podjęcie działalności gospodarczej w Niemczech wymaga w pierwszej kolejności dokładnej analizy planowanych działań biznesowych oraz własnych celów ekonomicznych. Należy również przemyśleć jaki rodzaj działalności ma zostać założony oraz czy działania biznesowe będą prowadzone w pojedynkę, czy razem ze wspólnikami. Dopiero wówczas możemy zdecydować o wyborze formy prawnej. Obowiązujące w Niemczech przepisy przewidują prowadzenie działalności w różnych formach prawnych. Wybór formy prawnej ma ogromny wpływ na koszty jej założenia, dalszego prowadzenia, wysokość opodatkowania i wiele innych. Niniejszy artykuł ma za zadanie przybliżyć Państwu możliwości zakładania działalności gospodarczej w Niemczech.
FORMY SAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA 1. SPÓŁKI OSOBOWE Spółka cywilna Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Spółka jawna Offene Handelsgesellschaft (OHG) Spółka komandytowa Kommanditgesellschaft (KG) Spółka partnerska Partnerschaftsgesellschaft (PartG) 2. SPÓŁKI KAPITAŁOWE Spółka akcyjna Aktiengesellschaft (AG ) Spółka z o.o. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Spółka z o.o.
Haftungsbeschränkt (UG) – (tzw. mini GmbH) Spółka komandytowo-akcyjna Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 3. JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA Działalność na własny rachunek Einzelunternehmer FORMY NIESAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA Przedstawicielstwo Reprezentanz Oddział Zweigniederlassung
FORMY SAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA
1. SPÓŁKI OSOBOWE
SPÓŁKA CYWILNA (GbR)
Nazwa niemiecka Gesellschaft bürgerlichenRecht (w skr. GbR) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany
Upoważnienie do kierowania wszyscy wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i nieograniczona wszystkich wspólników Udział w zysku po równo pomiędzy wspólnikami
Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Spółka cywilna do doskonała forma prowadzenia działalności dla początkujących przedsiębiorców, gdyż nie wymagany jest kapitał minimalny. Ten rodzaj spółki może być utworzony przez dwie lub większą ilość osób, które chcą działać na rzecz wspólnie wytyczonego celu. Cel ten niekoniecznie musi być związany z prowadzeniem działalności gospodarczej lub handlowej. Każdy ze wspólników może (nie musi) wnieść do spółki własny wkład majątkowy. Za działanie przedsiębiorstwa każdy ze wspólników ponosi odpowiedzialność osobistą. Oznacza to, że za popełnione błędy lub straty wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i z własnego majątku. Tak samo sprawa wygląda z podziałem zysków, gdyż dzieli się je po równo, niezależnie od wniesionego wkładu. (Uwaga: Wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić inaczej, a wtedy ich postanowienia zastąpią normę ustawową!). Każdy ze wspólników uprawniony jest do decydowania w imieniu spółki, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Na przykład, że decyzje będą podejmowane większością głosów. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki cywilnej zawarte są w niemieckim Kodeksie Cywilnym BGB.
SPÓŁKA JAWNA (OHG)
Nazwa niemiecka Offene Handelsgesellschaft (w skr. OHG) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany
Upoważnienie do kierowania wszyscy wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i nieograniczona wszystkich wspólników Udział w zysku udział w wys.4% od udziału kapitałowego,
reszta do równego podziału
powyżej podane zasady są normą dyspozytywną, możliwą do zmiany w umowie spółki Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Tak samo jak w przypadku spółki cywilnej, spółkę jawną mogą ją zawiązać dwie lub więcej osób. W przypadku tego rodzaju spółki nie wymagany jest kapitał początkowy, ale jeżeli wspólnicy postanowią takowy wnieść, to może on stanowić zarówno środki finansowe oraz rzeczy lub usługi. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki (jeżeli w umowie nie zapisano inaczej) i każdy odpowiada za jej zobowiązania całym swym majątkiem. W przypadku spółki jawnej wymagany jest wpis do rejestru handlowego. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki cywilnej zawarte są w niemieckim Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB i niemieckim Kodeksie Cywilnym BGB.
SPÓŁKA KOMANDYTOWA (KG)
Nazwa niemiecka Kommanditg esellschaft (w skr. KG) Właściciele A) Komplementariusze
B) Komandytariusze Min. ilość wspólników A) 1
B) 1 Min. kapitał w euro A) –
B) – Upoważnienie do kierowania Komplementariusze Odpowiedzialność wspólników A) Osobista i nieograniczona
B) Do wysokości sumy komandytowej
Udział w zysku udział w wys.4% od udziału kapitałowego,
reszta do równego podziału
powyżej podane zasady są normą dyspozytywną, możliwą do zmiany w umowie spółki Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest to, że jej stronami są dwa różne rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Każdy ze wspólników musi wnieść wkład własny. Jednakże ustawa nie określa minimalnej wysokości tego wkładu. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swym majątkiem. Z kolei komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu. Założenie spółki komandytowej nie wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej, chyba że jeden ze wspólników wnosi do działalności nieruchomość. Wówczas konieczna jest forma aktu notarialnego. Publicznoprawnym obowiązkiem wobec Państwa w przypadku zakładania spółki komandytowej jest wpis do rejestru handlowego, za którego brak można dostać karę grzywny. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki komandytowej zawarte są w niemieckim Kodeksie Handlowym Handelsgesetzbuch HGB oraz niemieckim kodeksie cywilnym BGB.
SPÓŁKA PARTNERSKA (Partnerschaft)
Nazwa niemiecka Partnerschaftsgesellschaft (PartG) Właściciele wspólnicy Min. ilość wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany Upoważnienie do kierowania wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i solidarna Udział w zysku zależny od ilości zleceń Ustawy regulujące działalność
ustawa Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften
Jest to najmniej znana forma spółki osobowej, pomimo że w Niemczech funkcjonuje już od ponad 20 lat. Spółka partnerska zarezerwowana jest dla przedstawicieli wolnych zawodów (architekci, lekarze, prawnicy), którzy łączą się celem wykonywania wspólnie swojej działalności. Jej charakterystyczną cechą jest to, że nie można w niej prowadzić działalności handlowej. Aby utworzyć ten rodzaj spółki, potrzebna jest umowa poświadczona notarialnie. Spółkę partnerską zgłasza się do rejestru spółek partnerskich. Przepisy regulujące funkcjonowanie spółki partnerskiej zawarte zostały w ustawie o spółkach partnerskich Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften.
2. SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA (AG)
Nazwa niemiecka Aktiengesellschaft (w skr. AG) Właściciele akcjonariusze Min. liczba wspólników 1 Min. kapitał w euro 50 000,00 Upoważnienie do kierowania zarząd Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wysokości udziałów Udział w zysku zgodnie z uchwałą dotyczącą przeznaczenia zysku Ustawy ustawa Aktiensgesetz
Spółka akcyjna wymaga wniesienia największego kapitału zakładowego, ponieważ jest to aż 50 tys. Euro. Minimalna wartość akcji to 1 Euro. Właścicielami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy nie odpowiadają za jej zobowiązania, a ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału, z którego również mogą czerpać zyski w postaci np. dywidendy. Spółka akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego. Podobnie jak w przypadku polskich spółek akcyjnych, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy). Wszelkie decyzje odnośnie działalności spółki podejmuje zarząd. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki akcyjnej zawarte są w ustawie Aktiensgesetz.
SPÓŁKA Z O.O. (GmbH)
Nazwa niemiecka Gesellschaft mitbeschränkterHaftung(w skr. GmbH) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro 25 000,00 Upoważnienie do kierowania zarząd Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wysokości udziałów Udział w zyskach proporcjonalnie do udziałów Ustawy ustawa Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych działalności gospodarczej w Niemczech. Dzieję się tak dlatego, że forma ta charakteryzuje się stosunkowo nieskomplikowanymi formalnościami przy jej zakładaniu oraz niewielkimi wymaganiami co do wniesionego kapitału.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona przez co najmniej jedną lub kilka osób. W przypadku tej formy prawnej nie ma wymagań co do obywatelstwa wspólników i członków zarządu. Mogą ją tworzyć na przykład sami obywatele Polski lub innych Państw Unii Europejskiej. Warunkiem utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podpisanie umowy, która musi zostać potwierdzona przez notariusza. Oprócz umowy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać zgłoszona do Rejestru Handlowego. W oby dwóch przypadkach należy określić: siedzibę spółki, nazwę (firmę) spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, wysokość wkładów (udziałów) wspólników oraz Zarząd. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są niemieckiej ustawie dot. spółek z o.o. – Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
SPÓŁKA Z O.O (mini GmbH)
Nazwa niemiecka Haftungsbeschränkt (UG) – (tzw. mini GmbH) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 1
Min. kapitał w euro 1 euro na każdego wspólnika
25 procent zysku musi wpływać do ustawowej rezerwy tak długo, aż osiągnięta zostanie wartość minimalnego kapitału założycielskiego w wysokości 25.000 euro. Nie wyznacza się na to żadnego terminu. Upoważnienie do kierowania zarząd
Odpowiedzialność wspólników z majątku spółki
Udział w zyskach proporcjonalnie do wkładów
Ustawy ustawa Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
Spółka przedsiębiorców (mini GmbH) nadaje się ona szczególnie dla zakładających małe przedsiębiorstwa, zwłaszcza usługodawców, którzy chcą ograniczyć swą odpowiedzialność i wysokość kapitału zakładowego. Wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania majątkiem osobistym, tylko majątkiem spółki. Spółka musi co najmniej 25% zysków odnosić na kapitał zapasowy, dopóki nie osiągnie ona minimalnego kapitału zakładowego wynoszącego 25.000 Euro. Po osiągnięciu tej kwoty, ze spółki przedsiębiorców powstaje spółka z o.o. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są niemieckiej ustawie dot. spółek z o.o. [Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (KGaA)
Nazwa niemiecka Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Właściciele A) Komplementariusze
B) Komandytariusze Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro 50 000,00
Upoważnienie do kierowania komplementariusze Odpowiedzialność wspólników A) Osobista i nieograniczona
B) Do wysokości wkładu Udział w zyskach proporcjonalnie do udziałów
Ustawy ustawa Aktiensgesetz
Ta forma spółki stanowi kombinację spółki osobowej z kapitałową, ale w niemieckim prawie zaliczana jest do spółek kapitałowych. Co ciekawe, w prawie polskim spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do spółek osobowych. . Zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa na komplementariuszu, a odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości ich wkładu. Regulacje odnoszące się do spółki komandytowo-akcyjnej niewiele różnią się od regulacji dotyczących spółki akcyjnej, czyli Ustawy Aktiengesetz.
3. JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA
DZIAŁALNOŚĆ NA WŁASNY RACHUNEK (Einzelunternehmer)
Nazwa niemiecka Einzelunternehmer Właściciele założyciel
Min.liczba wspólników 1
Min. kapitał w euro nie wymagany Upoważnienie do kierowania właściciel
Odpowiedzialność osobista i z majątku firmy Ustawy niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
Działalność na własny rachunek może być prowadzona jedynie pod własnym imieniem i nazwiskiem. Zaletą prowadzenia tej formy działalności jest to, że do jej otwarcia nie jest wymagany żaden kapitał. Formalności również zostały ograniczone do minimum. Podjęcie działalności w tej formie wymaga zgłoszenia do odpowiedniego urzędu ds. działalności gospodarczej. Polecane (ale nie wymagane) jest dokonanie wpisu do rejestru handlowego, co uwiarygodnia firmę w oczach partnerach biznesowych. Wówczas do nazwy przedsiębiorstwa musi być dodany skrót wyrażenia eingetragener Kaufmann (zarejestrowany kupiec): „e.K” lub „e.Kfr”. m. (Uwaga: Po przekroczeniu pewnych podanych w ustawie wielkości obrotu / zysku trzeba dokonać wpisu do rejestru handlowego).
FORMY NIESAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA
PRZEDSTAWICIELSTWO
Jak sama nazwa wskazuje – przedstawicielstwo to niesamodzielna forma przedsiębiorstwa, dlatego może powstać tylko wtedy, gdy jest już zarejestrowana firma macierzysta w Polsce. Biuro przedstawicielskie zakłada się najczęściej celem badania rynku, wspierania sprzedaży w innym kraju, czy też zaznaczenia obecności obcego przedsiębiorstwa na rynku niemieckim. Przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej, niezależnej księgowości i jest całkowicie zależne od firmy macierzystej. Założenie przedstawicielstwa wiąże się z rejestracją pod konkretnym adresem, otwarciem konta bankowego, zgłoszeniem w odpowiednich urzędach.
ODDZIAŁ
Oddział to prawnie, ekonomicznie, miejscowo i organizacyjnie oddzielony od głównego przedsiębiorstwa samodzielny podmiot. Oznacza to, że posiada on własne kierownictwo, majątek, księgowość. Tym co łączy główne przedsiębiorstwo z oddziałem jest nazwa i to, że pomimo samodzielnej możliwości zawierania umów przed oddział, to stojąca za nim firma macierzysta odpowiada za jego zobowiązania.
Rodzaje spółek niemieckich
Niemiecka spółka UG
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UG (w języku niemieckim: Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) to niemiecka forma prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rozważana jest zwykle jako alternatywa dla niemieckiej spółki typu GmbH (niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Spółka Unternehmergesellschaft (UG) – co ją odróżnia od spółki GmbH?
UG to podmiot zbliżony do niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH). Zasadniczą różnicą jest, iż w przeciwieństwie do spółki typu GmbH w przypadku spółki UG nie jest wymagane ustalenie kapitału zakładowego o minimalnej wysokości 25.000 EUR, co stanowi obligatoryjne wymaganie w przypadku spółki GmbH. Spółkę typu UG można założyć z kapitałem zakładowym wynoszącym choćby 1 EUR. UG ma odrębną osobowość prawną, ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe i jest zobligowania do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzenia i publikowania sprawozdań finansowych.
Spółka UG – procedura tworzenia, nazwa, kapitał zakładowy
Spółki typu UG cieszą się dużym zainteresowaniem. Procedura związana z tworzeniem spółki typu UG jest stosunkowopodobna do tworzenia spółki GmbH.
W nazwie spółki UG musi znajdować się fraza „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” lub jej skrót, tj. „UG (haftungsbeschränkt)”. Wpłaty na kapitał zakładowy spółki muszą zostać dokonane po założeniu spółki, a przed jej zarejestrowaniem w rejestrze handlowym. Całkowity kapitał musi wynosić co najmniej 1 EUR.
Jeżeli wartość kapitału zakładowego przekracza 25.000 EUR, zamiast UG zwykle tworzy się spółkę typu GmbH. Wprzeciwieństwie do spółki typu GmbH, wkłady niepieniężne nie mogą być wnoszone do spółki typu UG.
Spółka UG – ograniczenia, wkłady
Kapitał zakładowy spółki UG należy niezwłocznie opłacić w całości w formie wkładu pieniężnego.
Kiedy wybrać spółkę UG, a kiedy GmbH?
Jeśli wspólnicy planują określenie kapitału zakładowego na poziomie 12.500 EUR, można rozważyć założenie spółki typuUG z kapitałem zakładowym na wspomnianym poziomie 12.500 EUR lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością typu GmbH, której jest opłacona tylko połowa zakładowego w wysokości 25.000 EUR.
Opodatkowanie spółek w Niemczech
Kliknij tutaj, aby zapoznać się z naszym artykułem na temat opodatkowania spółek w Niemczech.
Chcesz założyć spółkę UG lub GmbH?
Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej na temat prowadzenia działalności w Niemczech, a także form prawnych: UG oraz GmbH – skontaktuj się z naszym zespołem.
Zakładanie GmbH w Niemczech – na co powinni zwrócić uwagę przedsiębiorcy z Polski?
(fot.: http://www.kanzlei-trojan.de/pl/)
Milosz Trojan jest założycielem i zarządzającym Kancelarii TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Zanim wraz z partnerami zbudował Kancelarię TROJAN, zdobywał wykształcenie i doświadczenie w Niemczech, Polsce oraz Wielkiej Brytanii. TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH to polsko-niemiecka kancelaria prawna specjalizująca się w obszarze transgranicznych stosunków gospodarczych, sprawach z zakresu prawa, handlowego, spółek, międzynarodowego prawa transportowego, a także niemieckiego prawa pracy i budowlanego. Kancelaria doradza zarówno w języku polskim, jak również niemieckim. Dzięki dwujęzyczności, znajomości obydwu systemów prawnych oraz obeznaniu w kulturze prowadzenia działalności gospodarczej obydwu krajów, oferuje wsparcie przy wszelkiego rodzaju problemach transgranicznych. (Foto: Fotostudio-Ludwig, www.fotostudio-ludwig.de)
Czym jest GmbH?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie GmbH) znana jest w całej Europie od końca XIX wieku. Prototyp tego typu spółki kapitałowej powstał w Niemczech już w 1892 roku.
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się jako powszechnie wybierana forma organizacyjno-prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw, a szczególną popularność zyskała na przestrzeni XX wieku w gronie przedsiębiorców tworzących tzw. rodzinny biznes. Sukces GmbH jako powszechnie stosowanej formy w obrocie gospodarczej wzmaga fakt, że ustawodawca dopuszcza jej zakładanie jednoosobowo.
GmbH to obok AG [spółki akcyjnej] jeden z dwóch klasycznych typów spółek kapitałowych. Zgodnie z § 13 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością [Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG] sp. z o.o. prawa niemieckiego posiada osobowość prawną, pełną zdolność sądową (może pozywać i być pozywaną), ma prawo nabywać wszelkiego typu prawa majątkowe i inne prawa rzeczowe (o ile jest to możliwe ze względu na naturę prawną danej instytucji prawnej) a także dysponować majątkiem odrębnym od majątków wspólników. Zasadniczo przedmiotem działalności spółki może każda aktywność gospodarcza, pod warunkiem że jest ona zgodna z przepisami prawa.
Tym, co leży u podstaw niemieckiej sp. z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości kapitału zakładowego. Ogólnie rzecz biorąc jej prowadzenie jest bardzo podobne do polskiego systemu. Ujmując funkcjonowanie w najkrótszy sposób, zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy zarejestrować spółkę, założyć jej rachunek bankowy, otrzymać dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także rozliczać się z prowadzenia działalności, poprzez odprowadzanie odpowiednich danin publicznoprawnych (składek i podatków).
Założenie spółki
Podstawowym dokumentem statuującym niemiecką sp. z o.o. jest umowa spółki (wzgl. statut) [Gesellschaftsvertrag / Satzung]. Umowa jest wiążąca tylko wtedy, gdy zostaje zawarta w formie aktu notarialnego oraz gdy podpiszą ją wszyscy wspólnicy (§ 2 GmbHG). Ponadto ustawa w § 3 wskazuje na elementy koniecznie, które muszą znaleźć się w umowie spółki; są to: firma („nazwa”) i siedziba spółki, przedmiot prowadzonej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczba i wskazanie kwoty nominalnej udziałów, które zostają objęte przez poszczególnych wspólników. Są to elementy obligatoryjne każdej umowy spółki. Nadto umowa może zawierać dodatkowe regulacje, takie jak czas, na jaki spółka zostaje zawiązana, sposób i zakres jej reprezentowania przez członków zarządu [Geschäftsführer], funkcjonowanie organów nadzorczych niezależnych od zarządu, szczególne zobowiązania wspólników poza wniesieniem wkładów na poczet kapitału zakładowego, jak również inne prawnie dopuszczalne odstępstwa od modelu funkcjonowania spółki. Spółka powinna mieć swoją siedzibę w Niemczech (§ 4a GmbHG).
W wyborze firmy (nazwy) dla spółki należy kierować się zasadami jedności, wyłączności, jawności, prawdziwości i trwałości firmy (każdą z tych zasad przybliżyliśmy w naszym wcześniejszym wpisie na blogu Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Niemczech, 10.03.2017). Należy mieć na uwadze, że nazwa firmy zawsze musi zawierać dopisek Gesellschaft mit beschränkter Haftung lub skrót od tego określenia – GmbH.
Ustawa nakłada na założycieli spółki obowiązek wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 25.000,00 € (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro). Warunkowo jednakże ustawodawca dopuścił, żeby przed rejestracją spółki jej wspólnicy wpłacili jedynie co najmniej połowę tej kwoty, natomiast reszta podlega uiszczeniu na wezwanie spółki. Kapitał musi zostać wniesiony przed dokonaniem wpisu spółki do rejestru handlowego. Dlatego też w praktyce rachunek bankowy powinien zostać otwarty już na etapie spółki w organizacji (podstawą dla otwarcia rachunku jest przedłożenie uwierzytelnionego odpisu umowy spółki oraz sporządzonego i poświadczonego notarialnie wniosku rejestrowego). W Niemczech – inaczej niż w Polsce – wniosek rejestrowy wnoszony jest wyłącznie za pośrednictwem notariusza, a jego złożenie w sądzie rejestrowym uzależnione jest od wykazania wpłaty na poczet kapitału zakładowego (poprzez przedłożenie wyciągu bankowego spółki w organizacji).
GmbH nabywa osobowość prawną w momencie dokonania wpisu do rejestru handlowego. Postępowanie rejestrowe prowadzi właściwy miejscowo sąd rejonowy [Amtsgericht]. Od chwili ujawnienia spółki w rejestrze handlowym, dla prawidłowego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym konieczne jest dochowanie takich formalności jak zgłoszenie działalności gospodarczej [Gewerbeanmeldung] oraz rejestracja dla celów podatkowych we właściwym niemieckim urzędzie skarbowym [steuerliche Erfassung].
Dlaczego GmbH?
Zdecydowaną korzyścią zakładania GmbH jest stosunkowa łatwość jej stworzenia, przy czym należy przestrzegać właściwej kolejności poszczególnych kroków w procesie zakładania tworzenia. Dla polskich przedsiębiorców Gesellschaft mit beschränkter Haftung może okazać się bardzo korzystna, gdyż prowadzenie działalności w takiej formie, poza niektórymi branżami, jest wolne od ograniczeń. Warto zauważyć, że w Niemczech zasadniczo nie ma mowy o tzw. subsydiarnej odpowiedzialności zarządu, a bezpośrednie pociągnięcie do odpowiedzialności członków zarządu spółki następuje tylko w nielicznych przypadkach (przede wszystkim w związku z popełnieniem deliktu dot. obowiązków związanych z upadłością).
Niemieckie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością same w sobie stanowią swego rodzaju „markę” i cieszą się dobrą opinią na całym europejskim rynku. Od 2011 roku Polacy mogą założyć GmbH na takich samych zasadach jak obywatele Niemiec. Podczas gdy naturalnym stało się rozszerzanie działalności na rynki zagraniczne – co częstokroć stanowi nieodzowny etap rozwoju firmy – szczególnie atrakcyjnym kierunkiem ekspansji polskich przedsiębiorców stał się rynek niemiecki. GmbH to szczególnie interesująca i godna rozważenia forma prawna przedsiębiorstw, która zyskała miano najchętniej wybieranego i najpewniejszego w obrocie typu spółki.
Milosz Trojan, Rechtsanwalt [adwokat niemiecki]
TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Rodzaje spółek w Niemczech
Nietrudno nie zauważyć, że Niemcy są krajem należącym do najbardziej rozwiniętych krajów świata. Właśnie z tego powodu na rejestrację firmy w tym państwie decyduje się coraz więcej Polaków szukających właściwej drogi na zarabianie prawdziwych pieniędzy. Oczywiście pewnymi ograniczeniami jest brak znajomości języka niemieckiego, jak również prawo podatkowe, księgowość oraz wiele innych przepisów, które są przecież obce. Na szczególną uwagę w tym momencie zasługuje pomoc, jaką niosą ze sobą specjalne firmy doradcze współpracujące na co dzień z kancelariami.
Można skorzystać z ich pomocy, dzięki czemu unikniemy wielu niepotrzebnych kłopotów, nieprawidłowości związanych z prowadzeniem działalności, jak i oszczędzimy czas, który możemy poświęcić na planowanie biznesu. Od 2011 roku rynek niemiecki został w całości otwarty na zagranicznych przedsiębiorców z państw należących do Unii Europejskiej. Najwyższy czas zdecydować się na którąś z form prawnych działalności gospodarczych i zacząć działać. W artykule przedstawimy wszelkie formy spółek wraz z opisem najważniejszych kwestii, które ich dotyczą.
Jednoosobowa działalność gospodarcza Gewerbe
W przypadku zasda prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, mamy podobne regulacje co w przypadku polskich zasad. Co więcej, ten rodzaj działalności jest powszechnie wybierany, jeśli chodzi o Polaków, ponieważ nie wymaga posiadania kapitału początkowego. W Niemczech mamy do czynienia nie tylko z typową Gewerbe, ale też GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts), gdzie można zarejestrować więcej osób. Osoby te jednak koniecznie muszą posiadać wspólne konto bankowe i ponosić wspólną odpowiedzialność. W przypadku Gewerbe wymagany jest wpis do rejestru działalności gospodarczej. Jeżeli chodzi o jednoosobową firmę, obowiązuje tutaj zasada odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy nawet własnym majątkiem.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH
Spółka GmbH oraz jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą konieczność minimalnego kapitału zakładowego. Wynosi on 25 tysięcy euro. Należy mieć na uwadze fakt, że do zgłoszenia, jak i wpisu spółki do rejestru wymagane jest wpłacenie połowy kapitału (12, 5 tysiące euro).
Wraz z rokiem 2008 mamy możliwość otwarcia w Niemczech zupełnie innego wariantu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a dokładnie spółkę z o.o. UG (Unternehmergesellschaft). Tutaj mamy do czynienia z bardzo niskim atrakcyjnym kapitałem zakładowym, który wynosić może nawet 1 euro. Do organów tej spółki należą: menadżer, zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z odpowiedzialnością za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Biorąc pod uwagę odpowiedzialność wspólników, to jest ona ograniczona do wysokości zakładów.
Spółka akcyjna AG, spółka komandytowa KG oraz spółka komandytowo-akcyjna KgaA
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową i należy pamiętać, że ma odrębną osobowość prawną, co znaczy, że odpowiada wyłącznie z majątku spółki, jak i z rozszczepionego kapitału zakładowego w akcjach. AG wymaga wpisu do rejestru handlowego. Jej minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 tysięcy euro. Minimalną wartością akcji jest 1 euro. Jeśli chodzi o odpowiedzialność akcjonariuszy, to nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki. Ponoszą jednak ryzyko do wysokości wniesionego kapitału.
Spółka komandytowa jest spółką osobową. Tworzą ją dwie lub więcej osób fizycznych lub prawnych. W przypadku spółki KG mamy więc do czynienia z osobą komplementariusza i osobą komandytariusza. Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości wkładu, a komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem. KG nie wymaga minimalnego wkładu.
Spółka komandytowo-akcyjna KgaA jest stosunkowo wygodną formą działalności gospodarczej z uwagi na fakt, że akcjonariusze mogą w jej przypadku zdecydowanie prościej obracać swoimi udziałami. Minimalny kapitał zakładowy wynosi tutaj 50 tysięcy euro, a wspólnikami spółki są komplementariusze odpowiadający za zobowiązania spółki osobiście w sposób nieograniczony oraz akcjonariusze odpowiadający swoimi wkładami.
Spółka jawna OHG
W przypadku spółki jawnej niewymagany jest kapitał początkowy. Spółkę OHG tworzą dwie lub więcej osób. Kapitał może zostać wniesiony, jeśli zostanie określone to w umowie. Kapitałem mogą być zarówno pieniądze, rzeczy, jak również usługi. Spółkę jawną prowadzą wszyscy wspólnicy. Za jej zobowiązania odpowiadają całym swoim majątkiem. Co więcej, wspólnik, który odstąpił od spółki nadal odpowiada za podjęte do tego czasu zobowiązania przez 5 lat. Jeśli chodzi o nowych wspólników, którzy dopiero dołączają do spółki, odpowiadają za zobowiązania od samego początku i za wszystkie już istniejące.
Spółka cywilna GbR
Spółka cywilna w Niemczech tworzona jest przez co najmniej dwie osoby. Prawo do jej prowadzenia przysługuje wszystkim wspólnikom. Mankamentem spółki cywilnej jest wyższy podatek od prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ kwota wolna od podatku jest taka sama jak w przypadku firmy osobowej. Jeśli w spółce cywilnej obrót roczny przekroczy kwotę 500 tysięcy euro, pojawia się obowiązek zbilansowania. Podział zysku, jeśli nie określa tego inaczej umowa, dokonywany jest w równych częściach między wspólników. Ta sama zasada dotyczy straty.
Spółka partnerka (Partnerschaft)
Spółka partnerska służy partnerom do wykonywania ich zawodu, ponieważ z zasady dotyczy wolnych zawodów. W spółce tej nie ma minimalnego kapitału zakładowego. Umowa musi być zawarta w formie pisemnej. Do reprezentowania spółki partnerskiej uprawnieni są wszyscy jej wspólnicy, którzy odpowiadają za jej zobowiązania osobiście.
Księgowość w niemieckich spółkach – to warto wiedzieć
W Niemczech nie ma obowiązku planu księgowego. Spółki same decydują o formie, walucie i języku. Jeśli chodzi o małe spółki, to są one zobowiązane do przygotowania sprawozdania finansowego w ciągu pół roku od końca roku podatkowego. Duże i średnie spółki mają na to czas trzech miesięcy od końca roku obrotowego.
Nietrudno domyślić się, że prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech wiąże się z wieloma obowiązkami księgowymi, jak również podatkowymi, o których napiszemy pokrótce w dalszej części artykułu. Prowadzenie rachunkowości przedsiębiorstwa jest wymogiem prawnym, dlatego warto do tej kwestii podejść odpowiedzialnie. Jeśli tylko widzimy, że rzeczywiście będziemy mieli problem z prowadzeniem księgowości, najlepiej zlecić te czynności doświadczonym profesjonalistom w tej dziedzinie. Za usługę będziemy musieli zapłacić, ale z całą pewnością to zdecydowanie lepsze rozwiązanie od borykania się samemu w gąszczu nieznanych nam niemieckich przepisów.
Jeśli chodzi o system księgowy, jak i podatkowy w Niemczech, to ma on wiele podobieństw do naszego polskiego. Niestety posiada też wiele różnic. Przede wszystkim więc z uwagi na nie, najlepiej podjąć decyzję co do profesjonalnie działającej firmy świadczącej w tej dziedzinie swoje usługi.
Kilka słów o systemie podatkowym
Biorąc pod uwagę założenie spółki w Niemczech, polscy przedsiębiorcy powinni szczególnie brać pod uwagę fakt, że przysługuje im tutaj sporo ulg, jak i ofert pożyczek na naprawdę atrakcyjnych warunkach. W niektórych regionach mamy do czynienia z korzystnymi dotacjami sięgającymi nawet 50% dla sektora MŚP.
W niemieckim systemie podatkowym w ramach osób prawnych mamy do czynienia z podatkami:
dochodowym od osób prawnych 19%
lokalnym od działalności gospodarczej
solidarnościowym
VAT
opłatami celnymi
Niemieckie spółki – podsumowanie
Niemcy są państwem przychylnym polskim przedsiębiorcom, dlatego tym bardziej warto zainteresować się założeniem tam nowej spółki lub oddziału polskiej firmy. Istnienie na rynku niemieckim niesie ze sobą szereg korzyści finansowych i rozwojowych, dlatego nad tą decyzją należy dokładnie się zastanowić, jak i przeanalizować start w zupełnie atrakcyjnym regionie. Niestety nasz kraj nie dorównuje państwu niemieckiemu pod kątem gospodarki, a co za tym idzie również nie zapewnia nam tak szerokich możliwości jak nasi zachodni sąsiedzi.
Rzeczywiście może okazać się dla wielu osób planujących firmę w Niemczech, że prawo nie jest na tyle sprzyjające, aby dokonać samodzielnej rejestracji, jak również dopełnić wszelkich formalności. Z tego powodu warto zdecydować się na usługi księgowe, prawne, rachunkowe, dzięki którym zapewnione są:
rejestracja różnych form spółek
pełna obsługa prawna oraz notarialna
otwarcie odpowiednich rachunków bankowych
obsługa podatkowa
obsługa biura
uzyskanie numeru podatkowego w tym również do transakcji wewnątrzwspólnotowych
Jeśli chodzi o kompleksową ofertę tego typu biur, to ich klienci mogą liczyć dodatkowo na wszelkie doradztwo zwłaszcza w zakresie: informacji na temat zakładania spółek w Niemczech, zwrotu podatku, odpowiedzialności wspólników oraz wielu innych kwestii, które mogą być ważne z uwagi na fakt przeprowadzenia się do Niemiec.
Zakładając spółkę w Niemczech, przedsiębiorcy zdecydowanie często decydują się po czasie sprowadzić do kraju rodzinę. W tym wypadku istotne będzie dowiedzenie się, z jakich świadczeń rodzinnych może korzystać obywatel Niemiec posiadający dzieci. Na uwagę zasługuje w tym momencie także kwestia ubezpieczeń. W Niemczech można korzystać z publicznego systemu lub ubezpieczać się prywatnie. W zależności od naszych konkretnych oczekiwań, jak i sytuacji, po poradę w tym zakresie również warto udać się do wykwalifikowanego doradcy, który na bieżąco śledzi sytuację w kraju i znajdzie najlepsze rozwiązanie.
W ramach założenia spółki w Niemczech istotne jest to, aby znaleźć choćby na samy starcie naszego biznesu odpowiednie wsparcie, dzięki któremu na nowym terenie będziemy czuli się w pełni bezpiecznie. Posiadając sprawdzonego partnera, bez problemu odnajdziemy się w gąszczu przepisów prawnych, ale też będziemy mieli gwarancję, że to profesjonaliści będą reprezentowali interesy naszej firmy również przed niemieckimi urzędami. Dzięki takiej pomocy bez problemu odnajdziemy się w zupełnie nowych dla nas realiach.
키워드에 대한 정보 rodzaje spółek w niemczech
다음은 Bing에서 rodzaje spółek w niemczech 주제에 대한 검색 결과입니다. 필요한 경우 더 읽을 수 있습니다.
이 기사는 인터넷의 다양한 출처에서 편집되었습니다. 이 기사가 유용했기를 바랍니다. 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오. 매우 감사합니다!
사람들이 주제에 대해 자주 검색하는 키워드 Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.? Porównanie
- spółka
- z o.o.
- jednoosobowa działalność
- składki zus
- podatki
- podatek dochodowy
- księgowość
- co się opłaca
- co wybrać
- włodek markowicz
Jednoosobowa #działalność #gospodarcza #czy #spółka #z #o.o.? #Porównanie
YouTube에서 rodzaje spółek w niemczech 주제의 다른 동영상 보기
주제에 대한 기사를 시청해 주셔서 감사합니다 Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.? Porównanie | rodzaje spółek w niemczech, 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오, 매우 감사합니다.
