당신은 주제를 찾고 있습니까 “umowa o poufności nda wzór – NDA, czyli Umowa o Zachowaniu Poufności“? 다음 카테고리의 웹사이트 https://ppa.charoenmotorcycles.com 에서 귀하의 모든 질문에 답변해 드립니다: https://ppa.charoenmotorcycles.com/blog. 바로 아래에서 답을 찾을 수 있습니다. 작성자 Alicja Berger-Lach – Radca Prawny 이(가) 작성한 기사에는 조회수 230회 및 좋아요 7개 개의 좋아요가 있습니다.
umowa o poufności nda wzór 주제에 대한 동영상 보기
여기에서 이 주제에 대한 비디오를 시청하십시오. 주의 깊게 살펴보고 읽고 있는 내용에 대한 피드백을 제공하세요!
d여기에서 NDA, czyli Umowa o Zachowaniu Poufności – umowa o poufności nda wzór 주제에 대한 세부정보를 참조하세요
Umowa u zachowaniu poufności, znana jako popularne NDA (Non Disclosure Agreement) to umowa podpisywana zwykle w sytuacji, kiedy dwie strony wymieniają się bardzo ważnymi i wrażliwymi informacjami.
W tym filmie opowiadam o tym jakie są najważniejsze aspekty takiej umowy, a także co warto o niej wiedzieć z perspektywy osoby nie będącej prawnikiem.
W komentarzach pod filmem chętnie odpowiem na wszelkie pytania związane z podpisaniem NDA, patrząc zarówno ze strony osoby czy firmy otrzymującej poufne informacje, jak i strony przekazującej własne cenne informacje np. pracownikowi, czy kontrahentowi.
#NDA #prawo
umowa o poufności nda wzór 주제에 대한 자세한 내용은 여기를 참조하세요.
Załącznik nr 19: Wzór NDA – BIP
Strona 1 z 2. Załącznik nr 19: Wzór NDA. UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (wzór). [może zostać odpowiednio dostosowany do obowiązujących wymogów].
Source: bip.ncbr.gov.pl
Date Published: 11/12/2022
View: 7709
Umowa o zachowaniu poufności wraz ze wzorem
NDA może znaleźć zastosowanie w szczególności w przypadku: … Zakres obowiązywania umowy jest uzależniony od rodzaju informacji, która ma być …
Source: poradnikprzedsiebiorcy.pl
Date Published: 2/6/2021
View: 9898
Umowa o poufność wzór – jak napisać NDA
Umowa o poufność to podstawowe zabezpieczenie firmy. Zamieszczamy artykuł jak napisać NDA. Artykuł zawiera darmowy wzór umowy NDA.
Source: slupinska.eu
Date Published: 12/28/2022
View: 7521
Umowa o zachowaniu poufności pomiędzy przedsiębiorcami …
“Umowa o zachowaniu poufności pomiędzy przedsiębiorcami (NDA) – WZÓR” … dbania o zabezpieczenie informacji poufnych przed nielegalnym rozpowszechnieniem z …
Source: zakaz-konkurencji.pl
Date Published: 12/10/2022
View: 5083
Umowy NDA – umowa o zachowaniu poufności + wzór
Wszystko o NDA – umowa o zachowaniu poufności + wzór · NDA – non disclosure agreement po polsku · Co to jest umowa NDA, czyli umowa o zachowaniu …
Source: humint.pl
Date Published: 7/29/2021
View: 5916
Umowa o poufności (NDA) – wzór, checklista, najważniejsze …
Checklista: co powinna (i co może) zawierać umowa NDA? Typowe błędy w umowie NDA; Prosty wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA); Jak egzekwować …
Source: www.igorstanek.pl
Date Published: 12/29/2021
View: 1436
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (wzór) zawarta w dniu
Niniejsza umowa zostaje zawarta na okres obowiązywania umowy podstawowej, z tym że zobowiązanie do zachowania tajemnicy i poufności Informacji Poufnych i …
Source: www.nfz.gov.pl
Date Published: 8/20/2022
View: 10001
Umowa o zachowaniu poufności NDA – Wzór umowy
Bezpłatny Wzór umowa o poufności NDA. Umowa o zachowaniu poufności . Strony internetowe Sklepy internetowe Interaktywna agencja eCommerce.
Source: thenewlook.pl
Date Published: 6/16/2022
View: 2812
Umowa o zachowaniu poufności – wzór | praKreacja.pl
Gotowy szablon do kupienia + nieodpłatny poradnik na temat umowy o zachowaniu poufności (NDA). Szukasz wzoru umowy o zachowaniu poufności?
Source: prakreacja.pl
Date Published: 8/11/2021
View: 2070
Umowa o zachowaniu poufności – PARP
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI … Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Strony Otrzymującej do zachowania w tajemnicy informacji poufnych Strony Ujawniającej i …
Source: www.parp.gov.pl
Date Published: 4/15/2021
View: 8152
주제와 관련된 이미지 umowa o poufności nda wzór
주제와 관련된 더 많은 사진을 참조하십시오 NDA, czyli Umowa o Zachowaniu Poufności. 댓글에서 더 많은 관련 이미지를 보거나 필요한 경우 더 많은 관련 기사를 볼 수 있습니다.
주제에 대한 기사 평가 umowa o poufności nda wzór
- Author: Alicja Berger-Lach – Radca Prawny
- Views: 조회수 230회
- Likes: 좋아요 7개
- Date Published: 2021. 4. 28.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=wlr0oPEN7qo
Umowa o zachowaniu poufności
Umowa o zachowaniu poufności jest powszechnym elementem obrotu gospodarczego. Umowy tego rodzaju są zawierane pomiędzy różnymi podmiotami – najczęściej pomiędzy dwoma przedsiębiorcami lub pomiędzy przedsiębiorcą oraz pracownikiem. Czym są konkretnie? Tego dowiesz się treści naszego artykułu!
Pobierz darmowy wzór umowy o zachowaniu poufności!
Umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA
Umowa o zachowaniu poufności nazywana również NDA od angielskiego pojęcia non-disclosure agreement, oznacza kontrakt zawierany pomiędzy co najmniej dwoma stronami (stron umowy może być więcej – na przykład kilkoro przedsiębiorców, czy wspólników planujących wspólny projekt biznesowy), na mocy której strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy ściśle określonych informacji (na przykład tajemnicy przedsiębiorstwa). NDA może znaleźć zastosowanie w szczególności w przypadku:
umów dotyczących zbycia udziałów w spółce;
umów zawieranych z pracownikami;
umów zawieranych z podwykonawcami;
umów zawieranych przed rozpoczęciem pertraktacji handlowych lub ugodowych.
Zakres obowiązywania umowy jest uzależniony od rodzaju informacji, która ma być chroniona na podstawie umowy. Zazwyczaj chodzi o określony rodzaj tajemnicy przedsiębiorstwa, nie zaś o wszystkie informacje, które podlegają ochronie w ramach działalności przedsiębiorcy.
Umowa o zachowaniu poufności zawierana jest pomiędzy stroną otrzymującą dostęp do informacji poufnych oraz stroną ujawniającą te informacje.
Precyzja jest istotna w przypadku każdej umowy, jednakwymaga zastosowania szczególnie precyzyjnych pojęć – strony powinny szczegółowo określić, co uważają za informacje poufne chronione umową, w jaki sposób informacje te będą podlegały ochronie i jakie konsekwencje przewidują za złamanie postanowień umownych.
Co powinno znaleźć się w umowie?
Umowa o zachowaniu poufności nie została uregulowana w żadnej obowiązującej w Polsce ustawie. Zgodnie z zasadą swobody umów, strony umowy mają prawo do zawarcia umowy o dowolnej treści, o ile poczynione przez nich ustalenia nie naruszają przepisów prawa i zasad współżycia społecznego. Z uwagi na ukształtowaną praktykę zawierania umów o zachowaniu poufności, w umowie tego rodzaju powinno zostać zawarte:
wyczerpujące określenie stron, pozwalające na ich jednoznaczne zidentyfikowanie;
jednoznaczne wskazanie czasu trwania umowy;
określenie informacji uznawanych przez strony za poufne;
wskazanie celu zachowania poufności;
określenie środków bezpieczeństwa, jakie powinny zostać zastosowane przez strony;
określenie skutków niedochowania postanowień umownych;
wskazanie działań, które mają zostać podjęte po zakończeniu umowy (na przykład zniszczenie kopii dokumentów, które zostały przekazane stronie otrzymującej informacje albo zwrócenie tych dokumentów stronie ujawniającej).
Na skróty Rozliczaj wygodnie pracowników online! Generuj umowy i wyliczaj wynagrodzenia!
Generuj umowy i wyliczaj wynagrodzenia! Rozliczaj podatki i ZUS przez internet!
Rozliczaj podatki i ZUS przez internet! Zapomnij co to Płatnik! Załóż bezpłatne konto Zacznij bezpłatny 30 dniowy okres próbny bez żadnych zobowiązań!
Nie w każdym przypadku określenie czasu trwania umowy jako bezterminowego, będzie koniecznie – strony w chwili zawierania umowy powinny przewidzieć, jak długo informacje chronione przez umowę powinny być rzeczywiście uznawane za poufne.
Istotnym elementem umowy o zachowaniu poufności jest określenie konsekwencji złamania jej postanowień, albowiem ten rodzaj umowy zawierany jest na przyszłość. Strony zawierając umowę muszą określić pożądane zachowania i zabezpieczyć swoje interesy w przypadku nielojalnego zachowania drugiej ze stron.
Umowa o zachowaniu poufności może przewidywać, że strona, która nie dochowa postanowień umowy, będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości przewidzianej w umowie.
Przepis art. 415 Kodeksu cywilnego
Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Jeżeli strony nie uregulują kwestii odpowiedzialności w umowie, zastosowanie znajdą ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 Kodeksu cywilnego ).
Jeżeli strona ujawniająca informacje będzie chciała dochodzić odszkodowania za szkody wyrządzone złamaniem umowy w oparciu o wskazany przepis, będzie musiała wykazać istnienie szkody, winy strony otrzymującej informacje oraz związku przyczynowego pomiędzy powstałą szkodą a zachowaniem strony otrzymującej.
Umowa o poufność wzór – jak napisać NDA
Jedną z podstawowych zasad osiągnięcia sukcesu w biznesie jest odpowiednie zabezpieczenie informacji o kluczowym znaczeniu dla przyszłości firmy. W szczególności dotyczy to planów biznesowych, bazy klientów czy znaczących kontrahentów, a także specyfikacji produktów lub warunków świadczenia usług. Ustawowe zapisy dotyczące tajemnicy przedsiębiorstwa bywają niewystarczające dla należytej ochrony interesów przedsiębiorcy. W niektórych sytuacjach warto zawrzeć dodatkową umowę o zachowanie danych w poufności. Jak to zrobić, dowiesz się z artykułu „Umowa o poufność – jak napisać NDA”. W artykule zamieszczamy także darmowy wzór umowy NDA.
Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu umowy o poufność, która odpowiednio zabezpieczy Twoje interesy, to jestem w stanie Ci pomóc. Moja Kancelaria świadczy usługi dla klientów z całej Polski. Działamy także online i telefonicznie. Zapraszam do zapoznania się z moją ofertą ( Obsługa Prawna Firm Poznań ) oraz do kontaktu.
Imię i nazwisko
Numer telefonu
Krótki opis sprawy
Δ
Co to jest NDA (umowa o poufność)
NDA to po prostu umowa o zachowaniu poufności (ang. non–disclosure agreement). Jest to szczególny kontrakt, w którym strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich pozyskanych od drugiej strony danych.
Kluczowym pytaniem jest, kiedy warto podpisać umowę o poufność. Odpowiedź jest bardzo prosta. Zawsze, kiedy planujesz udostępnić kluczowe dla Ciebie (czy Twojej firmy) dane innym podmiotom. Najczęściej NDA podpisywane jest w toku prowadzonych negocjacji jeszcze przed zawarciem docelowej umowy bądź jako dodatkowy kontrakt obok podstawowej umowy o współpracy.
Umowa o zachowaniu poufności związana jest często także z due-dilligence, czyli procesem badania kontrahenta przed zawarciem umowy – np. przed fuzją czy transakcją kupna udziałów spółki.
Strony umowy NDA
Strony umowy NDA zazwyczaj są dwie. Najprościej rzecz ujmując, z jednej strony umowę podpisuje osoba udostępniająca informacje, a z drugiej – osoba, która je otrzymuje. Umowę o zachowaniu poufności można zawrzeć w wielu konfiguracjach – np. między przedsiębiorcami, między osobami fizycznymi, a także między firmą a osobą fizyczną.
Umowa o poufności między firmami
Umowy NDA bardzo często zawierane są pomiędzy spółkami, które wymieniają się informacjami z punktu widzenia tych organizacji. Umowy o poufność mają szczególnie istotne znaczenie przy transakcjach fuzji i przejęć oraz podpisywaniu długoterminowych kontraktów, które poprzedzone są szczegółowym badaniem potencjalnych kontrahentów bądź przejmowanych podmiotów.
Umowa o poufności między osobami fizycznymi
W praktyce możliwe jest także zawarcie umowy NDA pomiędzy osobami fizycznymi w szczególności, jeżeli współpracują ze sobą w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych. Jakiekolwiek informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa osoby fizycznej mogą być objęte umową o poufność.
Umowy o poufność bardzo często zawiera również pracodawca ze swoimi pracownikami. Chroni w ten sposób informacje poufne, które przekazuje pracownikom w związku ze świadczeniem przez nich pracy na jego rzecz.
Jak napisać NDA
Kluczem do sukcesu są precyzyjne zapisy umowy o zachowaniu poufności. Umowa przede wszystkim powinna wskazywać cel w związku, z którym ujawniane są informacje poufne – np. zawarcie umowy kupna nieruchomości czy sprzedaży udziałów w spółce. Wykorzystanie pozyskanych danych poufnych poza realizacją wskazanego celu będzie niedozwolone.
Podmiot, któremu planujesz przekazać informacje, musi więc zobowiązać się, że wykorzysta otrzymane wyłącznie w celu sprecyzowanym w umowie. Ponadto odbiorca informacji poufnych powinien zadeklarować, iż bez uprzedniej zgody nie będzie informacji poufnych:
ujawniać,
przekazywać,
udostępniać
ani wykorzystywać.
Podmiot, z którym podpiszesz NDA powinien być też umownie zobowiązany do zabezpieczenia otrzymanych danych w należyty sposób. Przykładowo można zobowiązać drugą stronę umowy o poufność do zniszczenia nośników, na których zapisane były informacje poufne bądź do przedstawienia dowodu usunięcia wszystkich przekazanych danych.
Warto również przy tworzeniu umowy o poufność wesprzeć się prawnikiem. Adwokat lub radca prawny zaproponują Ci treść umowy, która realnie zabezpieczy Twoje interesy i uchroni Cię przed ujawnieniem kluczowych danych.
Co powinna zawierać umowa o poufność
Przepisy nie przewidują wymogów co do formy umowy NDA. Można więc swobodnie kształtować jej zapisy tak, aby jak najlepiej zabezpieczyć stronę udostępniającą informacje poufne.
W związku z tym zapamiętaj, że dobra umowa o poufność powinna:
określać, jakie informacje będą uznawane za poufne,
definiować pojęcie naruszenia poufności oraz wskazać,
wskazywać czas trwania zobowiązania strony otrzymującej dane,
opisywać skutki naruszenia poufności.
Określenie informacji uznawanych za poufne
W umowach NDA często stosowane są zapisy, według których praktycznie wszystko jest uznawane za tajemnicę przedsiębiorstwa i objęte obowiązkiem poufności. Staraj się unikać takich zapisów, ponieważ strona otrzymująca dane musi dokładnie wiedzieć, czego musi się wystrzegać. W przeciwnym razie trudno będzie wykazać Ci naruszenie poufności informacji.
Nie wystarczy, że wskażesz wyłącznie na informacje techniczne, technologiczne, finansowe i organizacyjne przedsiębiorstwa. W umowie powinieneś szczegółowo opisać, jakie konkretnie informacje i dane są uważane za objęte poufnością
Zdefiniowanie pojęć
Dobra umowa NDA powinna również precyzyjnie definiować pojęcia istotne dla obowiązku zachowania danych w poufności, w tym naruszenie poufności, a także wskazywać wyłączenia spod obowiązku zachowania danych w poufności.
W umowie warto też wskazać, jakie działania względem informacji poufnych są na jej mocy niedopuszczalne. Zgodnie z regulacjami ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji będzie to bezprawne ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Dla uniknięcia wątpliwości możesz w umowie o poufność, kiedy dochodzi do „ujawnienia”, „wykorzystania” lub „pozyskania informacji”.
Ponadto pamiętaj, że umowa NDA nie będzie obowiązywać zawsze. Do konieczności ujawnienia danych może dojść, jeżeli podmiot otrzymujący informacje poufne będzie zobowiązany przekazać je na mocy prawomocnych decyzji odpowiednich organów państwowych. Ponadto obowiązek poufności nie może dotyczyć danych uznawanych za powszechnie znane – nawet jeżeli będą przekazane drugiej stronie pod klauzulą poufności. Te okoliczności dobrze jest wylistować w umowie tak, aby uniknąć późniejszego sporu na etapie ewentualnego dochodzenia odszkodowania.
Czas trwania zobowiązania do zachowania danych w poufności
W umowie NDA należy także precyzyjnie opisać zakres czasowy obowiązywania obowiązku zachowania danych w poufności. W zależności od okoliczności ujawnienia danych, obowiązek może trwać przykładowo:
do czasu zakończenia negocjacji,
przez czas trwania głównej umowy o współpracy,
Jeżeli udostępniane dane są dla Ciebie szczególnie istotne, druga strona umowy NDA powinna być związana obowiązkiem zachowania tych danych w poufności przez odpowiednio długi czas. Dobrze więc zapisać w umowie, że podmiot otrzymujące informacje poufne przez określony okres, np. pięć czy dziesięć lat, po zakończeniu negocjacji lub ustaniu bytu głównej umowy o współpracy.
Skutki naruszenia poufności
Realnym zabezpieczeniem Twoich interesów jest wprowadzenie do umowy zapisów o skutkach naruszenia przez drugą stronę zobowiązania o zachowaniu danych w poufności.
Przykładem jest wprowadzenie do umowy zapisów o karze umownej za naruszenie zasady poufności. Ponadto możesz zastrzec, że w razie ujawnienia danych poufnych będziesz mógł dochodzić odszkodowania w kwocie wyższej niż należna kara umowna.
Podpowiem również, że dobrze jest zastrzec możliwość natychmiastowego wypowiedzenia umowy głównej (np. o współpracy), jeżeli w związku z nią następuje ujawnienie informacji poufnych. Umożliwi Ci to szybkie zakończenie relacji z podmiotem bądź osobą, która bezprawnie rozpowszechnia udostępnione przez Ciebie dane.
Umowa o poufność a kara umowna
Kilka słów warto także powiedzieć o klauzulach wprowadzających karę umowną w umowie NDA. Jest to rozwiązanie, które istotnie ułatwi Ci dochodzenie roszczeń z tytułu naruszenia nakazu zachowania danych w poufności. Pamiętaj, że kwestię odpowiedzialności za naruszenie zobowiązań wynikających z umowy NDA można potraktować w dwojaki sposób:
pozostawić odpowiedzialność na zasadach ogólnych – odpowiedzialność otrzymującego za ujawnienie informacji poufnych będzie wówczas odpowiedzialnością za szkodę poniesioną za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązania. Wysokość odszkodowania jest wtedy zależna od wysokości poniesionej szkody, co w praktyce jest to trudne do wykazania.
– odpowiedzialność otrzymującego za ujawnienie informacji poufnych będzie wówczas odpowiedzialnością za szkodę poniesioną za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązania. Wysokość odszkodowania jest wtedy zależna od wysokości poniesionej szkody, co w praktyce jest to trudne do wykazania. wprowadzić kare umowną.
Wprowadzenie kary umownej to rozwiązanie zdecydowanie dla Ciebie bezpieczniejsze. W przypadku naruszenia postanowień umowy NDA będziesz zobowiązany jedynie do wykazania, że doszło do naruszenia umowy już bez konieczności udowodnienia, że została poniesiona szkoda. Znacznie ułatwi to proces dochodzenia Twoich roszczeń z tytułu ujawnienia udostępnionych przez Ciebie danych.
Trzeba też dodać, że w umowie NDA można zastrzec, że zapłata kary umownej nie wyłącza prawa do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. Dzięki temu będziesz mógł dochodzić zarówno zapłaty kary umownej jak i odszkodowania. Wówczas będziesz musiał wykazać, że naruszenie zobowiązania do zachowania poufności naraziło Cię na szkodę, której w całości nie pokryła zapłacona kara umowna.
Prosty wzór umowy NDA
Poniżej znajdziesz przykładowy wzór umowy o poufność. Możesz wesprzeć się nim, projektując umowę NDA na swoje potrzeby. Jest to bardzo prosty wzór, w którym znajdziesz wszystkie istotne dla wprowadzenia obowiązku poufności klauzule.
Wzór umowy NDA (umowa o poufność – wzór) – POBIERZ
Pamiętaj, że treść umowy o zachowanie poufności nie jest ograniczona przepisami i nie musisz trzymać się schematu. Postanowienia umowy NDA możesz skroić w całości pod swoje potrzeby. Skorzystanie przy pisaniu z pomocy profesjonalnego pełnomocnika również jest dobrym rozwiązaniem. Adwokat lub radca prawny stworzą dla Ciebie umowę o poufność tak, by w całości odpowiadała Twoim planom i długoterminowo je zabezpieczała.
Potrzebujesz pomocy adwokata?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
W sprawach zw. z tworzeniem i opiniowaniem umów działam w CAŁEJ POLSCE!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że umowa o poufność to poważna sprawa, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Masz pytania? Napisz! Zadzwoń!
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: [email protected]
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Komentarze:
Umowa o zachowaniu poufności pomiędzy przedsiębiorcami (NDA)
Jestem adwokatem specjalizującym się w tematyce związanej z ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa.
Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej przedsiębiorców.
umowa o zachowaniu poufności
NDA, czyli umowa o zachowaniu poufności to dokument z którym można spotkać się jako osoba zatrudniana, natomiast dla przedsiębiorcy klauzula NDA to jedna z metod na zwiększenie bezpieczeństwa i chronienia tajemnic przedsiębiorstwa. W dzisiejszym artykule omówimy ten typ dokumentu, a na końcu można pobrać jego przykładowy wzór w pliku pdf.
NDA – non disclosure agreement po polsku
NDA to skrót z języka angielskiego od „non disclosure agreement”. Znaczenie sformułowania wynika bezpośrednio z tłumaczenia, non disclosure można tłumaczyć jako nie ujawnianie, natomiast agreement tłumaczy się jako umowę, porozumienie lub zgodę, całe sformułowanie zaś tłumaczymy jako umowa o zachowaniu poufności lub po prostu umowa poufności.
Co to jest umowa NDA, czyli umowa o zachowaniu poufności?
Wiele osób wkraczających w świat biznesu lub po prostu dorastając do wieku pozwalającego na rozpoczęcie pracy zawodowej spotyka się z tym terminem i zastanawia się co to jest umowa NDA, czyli umowa o zachowaniu poufności. Najpierw należy dobrze zrozumieć czym jest poufność w tym kontekście, a jest ona zdolnością do ochrony danych przed osobami zarówno z zewnątrz jak i z wnętrza firmy, które nie mają upoważnienia do zapoznawania się z danymi do których z założenia mają nie mieć dostępu. NDA to dokument lub klauzula zawarta w dokumencie, będąca umową o zachowaniu poufności w zakresie nie powielania i nie przekazywania wskazanych informacji. Podpisanie dokumentu ma za zadanie chronić stronę lub strony przed nieprzyjemnymi konsekwencjami udostępnienia informacji drugiej stronie, bowiem w sprawach gospodarczych bywają sytuację, iż do realizacji pewnych celów trzeba podzielić się informacjami z innymi osobami, czasami nawet z potencjalną konkurencją.
Komu przydaje się zawarcie umowy o zachowaniu poufności? Nda z pracownikiem i B2B
Najczęściej umowy o zachowaniu poufności przydają się firmom. NDA może być podpisywane zarówno B2B, czyli pomiędzy firmami np. przed podjęciem negocjacji lub współpracy np. w zakresie usług detektywistycznych lub jakichkolwiek innych, ale także można podpisać NDA z pracownikiem czy osobami fizycznymi, które są np. wpuszczane do miejsca gdzie procedura dyktuje takie rozwiązanie, może to być np. magazyn lub hala produkcyjna, gdzie magazynowane lub produkowane są dobra, których obecność w danym miejscu również objęta jest tajemnicą i zachowanie poufności jest niezwykle ważne. Jako zabezpieczenie NDA może występować także jako umowa o zachowaniu poufności z pracownikiem, nie tylko w trakcie, ale i po ustaniu stosunku pracy. Umowa ta występuje w najróżniejszych sytuacjach i branżach, zawierana jest zarówno gdy mamy współpracować z firmą sprzątającą jak i pozyskując inwestora, dzieląc się z nim naszym biznesplanem, gdzie zawartych jest wiele wrażliwych informacji, plan działania, kontakty i spodziewane wyniki finansowe. Ma również zastosowanie przy zbywaniu udziałów spółki.
Co powinna zawierać umowa zachowania poufności i jak się chronić poza NDA?
Dobrze skonstruowana umowa zachowania poufności powinna zawierać szereg elementów m.in. konkretne określenie informacji będących poufnymi, wskazanie podjęcia jakich działań nie dopuszcza się na jej mocy, określenie standardów ochrony informacji poufnych, określenie ram czasowych obowiązywania umowy z uwzględnieniem, w razie potrzeby, czasu po jej zakończeniu. Warto także zawrzeć w niej informacje na temat kar umownych za złamanie podpisanego zobowiązania oraz informację o możliwości natychmiastowego rozwiązania umowy b2b lub odpowiednio umowy o pracę. W NDA warto zawrzeć także informacje o możliwych wyłączeniach z umowy poufności, a także wskazać pożądane zachowanie w takim wypadku jak np. podpisanie podobnego zobowiązania z osobą której może dotyczyć wyłączenie. Warto zaznaczyć również konieczność poinformowania poszkodowanego o fakcie ujawnienia informacji poufnych np. organom ścigania, popartego orzeczeniem sądu lub o przypadkowym wycieku. Umowa o zachowaniu poufności to dobre zabezpieczenie, ale warto prewencyjnie rozważyć jakie informacje musimy udostępnić, a następnie zminimalizować ich ilość, tak aby w razie niedotrzymania ustaleń wynikających z umowy lub przy przypadkowym wycieku jakichkolwiek danych ponieść jak najmniejsze straty. NDA niestety nie jest dokumentem, który daje 100% zabezpieczenie. Warto też zwrócić uwagę na to, aby w przypadku gdy NDA przyjmuje formę klauzuli w dokumencie, umieścić ją na samym jego początku.
Oświadczenie NDA, wzór – Umowa o zachowaniu poufności w PDF – draft
Poniżej udostępniamy wzór NDA, umożliwiamy ściągnięcie przykładowej umowy o zachowaniu poufności w pliku PDF. Należy w tym momencie wspomnieć, że każdy dokument, oświadczenie czy klauzula powinny zostać dostosowane do indywidualnych okoliczności oraz potrzeb. Dobrym wyjściem jest również konsultacja prawna w tym zakresie. Draft jest możliwy do edycji.
Umowa o poufności (NDA) – wzór, checklista, najważniejsze postanowienia, typowe błędy – Igor Stanek
Umowa o zachowaniu poufności (NDA, non-disclosure agreement) zawierana jest, gdy przynajmniej jedna z jej stron ma zamiar przekazać drugiej stronie informacje, których ujawnienie osobom trzecim (lub publiczne ujawnienie) mogłoby spowodować szkodę. Na podstawie umowy o zachowaniu poufności strona otrzymująca te informacje zobowiązuje się do zachowania ich w tajemnicy. Umowa NDA jest zatem narzędziem do zachowania poufności określonych informacji i ograniczenia kręgu osób mających do nich dostęp. Jej strony możemy nazwać np. ujawniającym oraz zobowiązanym (do zachowania poufności) – takimi określeniami będę posługiwał się poniżej.
Umowa o zachowaniu poufności może poprzedzać inną umowę (gdy np. udostępniane są informacje na potrzeby przygotowania oferty), może być zawarta obok innej umowy lub być wciągnięta do innego rodzaju umowy (klauzula poufności). Bywa, że strony, które planują podjąć współpracę na podstawie wielu odrębnych umów zawierają jedną umowę NDA, określającą wspólne zasady zachowania poufności informacji ujawnianych w związku z wykonywaniem tych wielu umów.
Czasami umowa o zachowaniu poufności zawierana jest z myślą wyłącznie o prawnej ochronie informacji (i możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności strony naruszającej poufność). Zdarza się też, że głównym motywem do zawarcia umowy o zachowaniu poufności jest podkreślenie poufności ujawnianych informacji i wywołanie poczucia, że powinny one być chronione. Takie założenie jest często powodem zawierania umów NDA w przypadkach, gdy określone informacje byłyby pod ochroną również bez zawartej umowy (np. na podstawie przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji lub jako tajemnica zawodowa).
Przepisy prawa cywilnego nie precyzują, jaką treść powinna mieć umowa o zachowaniu poufności (jak to jest w przypadku np. umowy najmu czy zlecenia). Ponieważ jednak jest to umowa zawierana bardzo często, praktyka wypracowała mnóstwo wskazówek, jak ją przygotować.
Checklista: co powinna (i co może) zawierać umowa o zachowaniu poufności (NDA)?
Poniższa checklista (lista kontrolna) to szeroki spis tematów, które umowa o zachowaniu poufności może poruszać. Nie warto jednak do każdej umowy „pakować” pełnego zestawu możliwych postanowień, w konkretnym przypadku należy zastanowić się, co faktycznie stronom jest potrzebne. Na potrzeby danej umowy NDA należy więc spojrzeć na tę checklistę krytycznie, dostosowując do okoliczności i właściwie wyważając interesy stron.
Czy umowa nakazuje zachowanie poufności tylko jednej ze stron, czy obu (wszystkim)? Jeżeli podczas współpracy tylko jedna ze stron ma otrzymywać poufne informacje, nie warto zobowiązywać obu stron do zachowania tajemnicy. Właściwe sprecyzowanie, jakie informacje będą uważane za poufne. Czy oprócz informacji ujawnionych przez stronę ujawniającą stronie zobowiązanej, definicja informacji poufnych obejmuje także informacje, która strona zobowiązana uzyskała z innych źródeł lub nawet sama wytworzyła, jak w przypadku współpracy z firmą HR lub kancelarią prawną? Kusi, aby definiując informacje poufne pójść na łatwiznę i objąć definicją „wszystkie informacje dotyczące strony ujawniającej”. A jednak, zdaniem części prawników, zbyt szeroka definicja informacji poufnych może paradoksalnie osłabić ich ochronę. W razie procesu sądowego po ujawnieniu określonych informacji, sąd może uznać, że strona zobowiązana do zachowania poufności nie wiedziała, co właściwie powinna chronić i działała w uzasadnionym przeświadczeniu, że dane działanie nie łamie nakazu zachowania poufności – a więc umowa NDA nie została naruszona. Dlatego im precyzyjniejsza definicja informacji poufnych, tym łatwiej będzie wykazać, że dane działanie narusza obowiązek zachowania poufności. Kompromisowym wyjściem jest szeroka, ogólna definicja, z wymienieniem przykładów konkretnych kategorii informacji, które są poufne (np. baza klientów, polityka cenowa). Można w takim katalogu przykładowych informacji poufnych umieścić także „informacje oznaczone jako poufne” – i będąc stroną ujawniającą faktycznie oznaczać co ważniejsze materiały wyraźną adnotacją o ich poufnym charakterze. Okres obowiązywania umowy (zobowiązania do zachowania poufności). Można go wyrazić podając konkretne daty lub długość okresu np. w latach. Można też „przykleić” obowiązywanie umowy NDA do obowiązywania innej umowy: np. poprzez stwierdzenie, że umowa o zachowaniu poufności będzie obowiązywać od chwili jej zawarcia do upływu roku od wygaśnięcia określonej innej umowy pomiędzy stronami. Zdecydowanie odradzam zawieranie umowy o zachowanie poufności na „czas nieoznaczony” lub na okres rażąco długi w zderzeniu z wagą i charakterem informacji (np. 20 lat, podczas gdy dane informacje już po kilku latach stają się bezużyteczne biznesowo). Istnieje ryzyko, że taka umowa o zachowanie poufności, zawarta na „czas nieoznaczony”, może być wypowiedziana w dowolnym momencie. Precyzyjne określenie treści zobowiązania do zachowania poufności. Zobowiązanie do zachowania poufności powinno z jednej strony określać zakaz ujawniania (często ujęty szerzej: ujawniania i wykorzystywania niezgodnie z określonym celem) informacji poufnych. Z drugiej strony, powinno przewidywać wyjątki od nakazu. Wyjątki od nakazu zachowania poufności najczęściej mieszczą się w następujących kategoriach wyłączeń: wyłączenia ze względu na charakter danej informacji – może dotyczyć np. informacji znanych już wcześniej zobowiązanemu z innych źródeł, informacji powszechnie dostępnych lub możliwych do legalnego uzyskania bez nadmiernych nakładów finansowych; wyłączenia ze względu na osobę (podmiot), której informacje są ujawniane – może dotyczyć np. ujawniania informacji audytorom, rzeczoznawcom, doradcom prawnym i podatkowym, księgowym; wyłączenia ze względu na przepisy prawa – może dotyczyć przypadków, gdy obowiązek ujawnienia wynika bezpośrednio z przepisów prawa, został nałożony na ich podstawie lub przepisy dozwalają na ujawnienie; wyłączenia ze względu na cel ujawnienia informacji – może dotyczyć np. ujawnienia w celu dochodzenia roszczeń lub ochrony przed roszczeniami. Ograniczenie kręgu osób z dostępem do informacji poufnych w ramach struktury zobowiązanego. Jeżeli stroną zobowiązaną do zachowania poufności jest spółka lub inny podmiot, w ramach którego działa więcej niż jedna osoba, właściwe może być umowne ograniczenie kręgu osób, które posiadają dostęp do informacji poufnych. Przykładowo, może to być ograniczenie tylko do członków zarządu zobowiązanego, albo do określonych szczebli w jego strukturze. Oczywiście właściwe będzie też wyraźne zastrzeżenie, że do informacji poufnych mogą mieć dostęp tylko te osoby, które takiego dostępu wymagają, aby korzystać z informacji poufnych zgodnie z celem wskazanym w umowie o zachowanie poufności. Gwarancja posiadania i stosowania odpowiednich procedur w zakresie ochrony informacji. Nawet bardzo restrykcyjna umowa o zachowaniu poufności nie pomoże właściwie chronić poufnych informacji, jeżeli strona zobowiązana do zachowania poufności nie stosuje w swojej organizacji jakichkolwiek procedur związanych z bezpieczeństwem informacji. Dlatego strona ujawniająca informacje może przed zawarciem umowy NDA sprawdzić, czy strona zobowiązana posiada i stosuje takie procedury – a jeżeli tak, to zagwarantować sobie w umowie, że będą miały zastosowanie także do informacji poufnych w rozumieniu tej umowy. Nakaz podjęcia konkretnych działań w celu ochrony informacji poufnych. Taki katalog czynności wymaganych (ale nie wystarczających do pełnego zachowania poufności) pozwala nie tylko zachować wyższy poziom bezpieczeństwa ujawnionych informacji, ale też ułatwia ewentualne egzekwowanie nakazu zachowania poufności i nakładanie sankcji za jego naruszenie. W przypadku „wycieku” informacji poufnych, strona ujawniająca może mieć trudność z udowodnieniem, że zobowiązany nie dochował należytej staranności, ale mając konkretne nakazy jako punkty odniesienia – może wywodzić konsekwencje z naruszenia właśnie ich. Przykładowo, można do umowy o zachowaniu poufności wprowadzić: zasady przechowywania informacji poufnych na nośnikach, przechowywania w formie elektronicznej, przechowywania w chmurze, zasady przesyłania i udostępniania informacji poufnych pomiędzy stronami umowy (np. użycie szyfrowanych kanałów komunikacji), obowiązek poinformowania personelu o określonych zasadach bezpieczeństwa informacji poufnych lub właściwego przeszkolenia personelu. Obowiązek usunięcia, zwrotu lub zniszczenia informacji kiedy staną się nieprzydatne (a najpóźniej w chwili zakończenia obowiązywania zobowiązania do zachowania poufności). Tu jednak należy zachować pewien umiar – zobowiązanemu takie informacje poufne mogą być w pewnym zakresie potrzebne również później, np. do dochodzenia roszczeń lub obrony przed nimi, ale także ze względu na obowiązki wynikające z przepisów prawa. Odpowiedzialność zobowiązanego za zachowanie poufności przez wszystkich, którzy działają w jego imieniu i wszystkich, którym ujawnił informacje poufne (także zgodnie z umową o zachowaniu poufności). Sankcje za naruszenie zobowiązania do zachowania poufności, w szczególności kary umowne. Kary umowne powinny być adekwatne do potencjalnej szkody (rażąco wygórowane mogą być trudne do skutecznego dochodzenia przed sądem). Jeżeli zobowiązany posiada polisę OC, powinien wziąć pod uwagę, że jej warunki mogą zawierać wyłączenie w zakresie zapłaty kar umownych. Oprócz kar umownych, można także rozważać inne sankcje za naruszenie obowiązku zachowania poufności: np. możliwość wypowiedzenia przez ujawniającego innej umowy, w związku z którą NDA jest zawierana. Wybór prawa właściwego dla umowy. Jest szczególnie istotny gdy umowę zawierają podmioty z różnych jurysdykcji (zwykle: różnych państw). Konieczność zawarcia umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych. Jeżeli wśród informacji poufnych będą również ujawniane dane osobowe, należy rozważyć, czy – oprócz umowy NDA – konieczne jest zawarcie również umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych. Zgodność umowy NDA z inną umową NDA. Może zaistnieć sytuacja, gdy strona ujawniająca w odniesieniu do ujawnianych informacji jest również stroną zobowiązaną na podstawie innej umowy: czyli ujawniane informacje podlegają ochronie na podstawie innej umowy o zachowaniu poufności. W takim przypadku najprawdopodobniej ochrona na podstawie przygotowywanej umowy NDA powinna być co najmniej tak silna, jak na podstawie tej innej umowy. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji. Zakaz konkurencji nie jest zwykle elementem umowy o zachowanie poufności. Jednakże gdy ujawnienie informacji poufnych wiąże się dla ujawniającego z ryzykiem wysokiej szkody w przypadku gdyby zobowiązany wykorzystał te informacje w celu prowadzenia własnej działalności, można rozważać, czy właściwym zabezpieczeniem nie byłoby wzmocnienie NDA zakazem konkurencji. Ale uwaga: taki zakaz nie w każdym przypadku będzie prawnie dopuszczalny, więc w konkretnych okolicznościach należy przeanalizować, czy jego zastrzeżenie będzie skuteczne.
Na to uważaj – typowe błędy w umowie NDA
Albo może nie do końca błędy – raczej ryzykowne i problematyczne postanowienia. Zamieszczenie ich w umowie nie jest błędem, ale niesie za sobą pewne ryzyko i dlatego błędem byłoby bezrefleksyjnie podpisać się pod nimi.
Utajnienie tego, co jawne lub znane wcześniej. Bezterminowe zobowiązanie do zachowania poufności – paradoksalnie może być niekorzystne dla ujawniającego (według części poglądów takie zobowiązanie można wypowiedzieć w każdym czasie). Bardzo ogólnie lub nieprecyzyjnie sformułowane przypadki, w których można żądać kar umownych. Przykładem niech będzie sformułowanie: „…zapłaci 50 000 zł kary umownej za każde naruszenie niniejszej umowy.” Każde, czyli – nawet bardzo drobne? nawet nie powodujące szkody? nawet nie prowadzące do ujawnienia informacji? nawet odnoszące się do postanowień organizacyjnych, jak np. obowiązku informowania o zmianie adresu siedziby strony?
NDA nie zamyka tematu poufności. Ujawniane na podstawie umowy o zachowaniu poufności informacje warto odpowiednio oznaczyć i zabezpieczyć (np. zaszyfrować hasłem w przypadku przesyłania mailem). W ten sposób dla wszystkich uczestników komunikacji będzie jasne, że to ważne, poufne informacje. To prawdopodobnie poprawi ich bezpieczeństwo, ale także w razie „wycieku” informacji poufnych będzie stanowiło na korzyść strony tak dbającej o bezpieczeństwo.
Prosty wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA) – POBIERZ
Co w przypadku naruszenia poufności? Jak egzekwować umowę o poufności?
Trzeba przyznać, że skuteczne pociągnięcie kontrahenta do odpowiedzialności na podstawie umowy o zachowaniu poufności może być niezwykle trudne.
Po pierwsze, „wyciek” informacji poufnych, do których miał dostęp zobowiązany nie musi pochodzić od zobowiązanego. Poza oczywistymi przypadkami, ujawniającemu trudno będzie wykazać, że to właśnie zobowiązany naruszył poufność.
Po drugie, przeszkodą w skutecznym dochodzeniu roszczeń może być trudność w precyzyjnym udowodnieniu rozmiaru szkody. W postępowaniu sądowym o odszkodowanie za naruszenie poufności powód (ujawniający) musi wskazać konkretną kwotę odszkodowania i przedstawić dowody na poparcie jej wysokości. Ponieważ ujawnienie tajemnicy najczęściej trudno powiązać z konkretną, mierzalną szkodą, uzyskanie odszkodowania może okazać się bardzo utrudnione (kosztowne) lub wręcz niemożliwe.
Ewentualne dochodzenie roszczeń ujawniający może sobie nieco ułatwić na etapie tworzenia umowy: wprowadzając do niej konkretnego zakazy i nakazy (udowodnienie ich złamania może być łatwiejsze niż udowodnienie ujawnienia informacji poufnych) oraz przewidując za ich naruszenie kary umowne (wtedy odpada konieczność wykazania wysokości szkody). Kary takie powinny być oczywiście wysokości adekwatnej do wartości informacji poufnych, które zabezpieczają (w przeciwnym razie sąd może je w niekontrolowany sposób obniżyć).
Jeżeli naruszenie umowy o zachowaniu poufności może jednocześnie uzasadniać dochodzenie roszczeń z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, warto rozważyć dochodzenie wynagrodzenia za udzielenie „licencji na korzystanie z informacji poufnych” zamiast żądania odszkodowania. Pozwala na to stosunkowo nowy przepis art. 18 ust. 5 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, zgodnie z którym: „W razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji polegającego na naruszeniu tajemnicy przedsiębiorstwa uprawniony może żądać, zamiast odszkodowania określonego w ust. 1 pkt 4, naprawienia szkody przez zapłatę sumy pieniężnej w wysokości odpowiadającej wynagrodzeniu, które w chwili jego dochodzenia byłoby należne tytułem udzielenia przez uprawnionego zgody na korzystanie z informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.”
FAQ – częste pytania Klientów o umowę o poufności
Czy bez umowy NDA ujawniane komuś informacje też są chronione?
W niektórych przypadkach tak, ponieważ osoby (podmioty), którym ujawniane są informacje zobowiązane są do zachowania ich w poufności na podstawie przepisów prawa. Tak będzie np. w przypadku:
ujawnienia informacji przez klienta radcy prawnemu lub adwokatowi,
tajemnicy bankowej i ubezpieczeniowej,
ujawnienia tajemnicy przedsiębiorstwa w sytuacjach, do których stosuje się przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
gdy w toku negocjacji strona ujawnia informacje z zastrzeżeniem poufności (art. 72[1] kodeksu cywilnego).
Czy umowa o zachowaniu poufności może objąć ochroną także informacje publicznie dostępne?
Objęcie umową o zachowaniu poufności informacji publicznie dostępnych jest wątpliwie skuteczne. Istnieje ryzyko, że umowa NDA zostanie uznana za nieważną w zakresie, w jakim obejmuje swym zakresem informacje publicznie dostępne (lub łatwo dostępne dla specjalisty z danej dziedziny). Podobnie jeżeli w toku obowiązywania umowy dana informacja straci walor poufności (stanie się publicznie dostępna) – również wtedy można argumentować za utratą ochrony wynikającej z umowy NDA przez tego rodzaju informację.
Czy umowa NDA musi być zawarta pisemnie?
Nie musi. Może być zawarta w dowolnej formie, tzn. w każdy sposób, który dostatecznie wyraża wolę obu stron (np. mailem, przez wymianę skanów). Warto postarać się, aby nie było wątpliwości, że strony chciały zawrzeć umowę i że były przy tym właściwie reprezentowane (tzn. oświadczenia o woli zawarcia umowy zostały złożone przez osoby do tego uprawnione).
Doradztwo prawne – jak mogę pomóc z umową o poufności
Jeżeli chcesz (poufnie! :)) porozmawiać o umowie o poufności, odezwij się do mnie. W mojej Kancelarii możemy:
przygotować umowę o poufności (całkiem nową lub na podstawie wzoru z tego tekstu),
przeanalizować umowę NDA, która została Ci przedstawiona do podpisania – i przedstawić związane z nią ryzyka,
wesprzeć Cię w negocjacjach umowy o zachowaniu poufności,
zweryfikować już zawartą umowę NDA, jeżeli masz wątpliwości, jak należy ją interpretować.
Zapraszam też na stronę mojej Kancelarii Radcy Prawnego.
Photo by engin akyurt on Unsplash
Umowa o zachowaniu poufności (NDA)
Masz ciekawy pomysł. Chciałbyś w trakcie budowy biznesu podzielić się nim z kimś? Szukasz inwestorów lub po prostu wspólnika? Rozumiem, że boisz się, że Twoja koncepcji/pomysł na biznes zostanie wykorzystany. Z pomocą przychodzi Ci umowa o zachowaniu poufności.
Przeczytaj też: Umowa o zachowaniu poufności NDA/NNN z partnerem chińskim – Prawo Chińskie
Nagranie wideo z YT:
Nagranie audio podcast:
Podsumowanie na start Nie chcesz czytać całego artykułu? Zapoznaj się z naszym podsumowaniem poniżej: Celem umowy o zachowaniu poufności (zwanej także umową poufności, zobowiązaniem do zachowania poufności, NDA, CDA) jest uchronienie informacji poufnych przed ich ujawnieniem. Informacjami poufnymi są z reguły te, które przedstawiają wartość gospodarczą i nie zostały publicznie ujawnione, a ponadto podjęto odpowiednie działania w celu zachowania ich poufności (przesłanki te muszą być spełnione łącznie). Umowa o zachowaniu poufności powinna wyraźnie określać: jakie informacje będą informacjami poufnymi;
w jakich okolicznościach Twój kontrahent może wykorzystywać informacje poufne;
sposób postępowania z informacjami poufnymi po zakończeniu współpracy. W celu zagwarantowania należytego wykonania umowy o zachowaniu poufności, powinieneś umieścić w niej postanowienia o karze umownej (pamiętaj, by zaznaczyć w niej możliwość dochodzenia odszkodowania ponad wysokość kary).
Czym jest non-disclosure agreement?
Możecie spotkać się z kilkoma jej określeniami. Mamy umowy poufności, o zachowaniu poufności, zobowiązania do zachowania poufności, NDA, CDA, non-disclosure agreement, confidential disclosure agreement itd… Wszystko jednak sprowadza się do tego samego celu – do zachowania w poufności informacji, które chcesz strzec przed wyciekiem na zewnątrz.
Po co zawierana jest umowa o zachowaniu poufności?
Ponieważ lepiej zapobiegać, niż leczyć późniejsze konflikty. Po spotkaniu z potencjalnym partnerem chcesz zapobiec tzw. wyciekowi informacji.
Lepiej jest się wcześniej zabezpieczyć, niż później dochodzić swoich racji i żądać odszkodowania na zasadach ogólnych z Kodeksu cywilnego. Taka sprawa będzie trudniejsza do rozwiązania, niż gdybyś odpowiednio wcześniej zawarł stosowną umowę o poufności. Umowę poufności możesz zawrzeć z pracownikiem, kontrahentem lub klientem.
Z czego składa się umowa o zachowaniu poufności
W umowie o zachowaniu poufności powinny znaleźć się postanowienia regulujące najważniejsze kwestie tego zobowiązania tj.:
1) okoliczności w jakich zawierana jest umowa,
2) zakres informacji poufnych:
a) szczegółowo rozpisane informacje, które będą uznane przez strony umowy za poufne,
b) ogólny zakres informacji uznawanych za poufne,
c) sposób oznaczania informacji poufnych,
3) obowiązki drugiej strony w stosunku do informacji poufnych,
4) czas obowiązywania poufności,
5) kary umowne.
Porozmawiaj z ekspertem Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc. Skorzystaj z formularza lub napisz bezpośrednio na mojego maila [email protected] Twoje imię Firmowy adres e-mail Numer telefonu Temat rozmowy Wyślij wiadomość Administratorem Twoich danych osobowych będzie kancelaria Creativa Legal sp.p. Przeczytaj więcej w naszej Polityce prywatności.
Co zabezpieczamy w NDA
W umowach o zachowaniu poufności zabezpieczysz wszelkie informacje, które mają dla Ciebie walor poufnych. Informacjami poufnymi są z reguły te, które przedstawiają wartość gospodarczą oraz nie zostały publicznie ujawnione i przedsiębiorca podjął odpowiednie działania w celu zachowania ich poufności. Przesłanki te muszą być spełnione łącznie.
W umowie należy wyraźnie sprecyzować jakie informacje będą informacjami poufnymi. Wypisanie tylko tych typowo ustawowych może okazać się niewystarczające. Co to dla Ciebie oznacza? Warto byłoby określić kilka przykładów takich informacji – a najlepiej wskazać je konkretnie np. dokumenty.
Jeżeli nie możesz tego zrobić na tym etapie, wskaż zakres informacji, które będą uznawane za poufne (jak np. organizacyjne, techniczne, finansowe) – oraz procedurę oznaczania informacji jako poufne (np. poprzez odpowiednią adnotację na dokumentach, w mailu itd.).
Pamiętaj, co często powtarzam na blogu, by ograniczać możliwość do dowolnej interpretacji , czy dana informacja jest dla Ciebie ważna i poufna.
Jak postępować z informacjami poufnymi w umowie NDA
Obowiązek postępowania z informacjami poufnymi to podstawa każdej umowy o zachowaniu poufności. W umowie należy określić w jakich okolicznościach mogą być wykorzystywane przekazywane informacje poufne. W końcu, co z tego, że sobie poplotkujecie, skoro niczego później nie będzie można rozwinąć poza spotkaniem? Trzeba zezwolić drugiej stronie na pewne działania. W końcu po to się z nią spotykacie – wszystko zależy od sytuacji, w której jesteście.
Wskaż także co stanie się z przekazanymi informacjami poufnymi po wykonaniu umowy głównej, rozwiązaniu z jakiegoś powodu umowy o zachowaniu poufności lub w ogóle po zakończeniu współpracy.
Zwróć uwagę szczególnie na poniższe kwestie:
sposób postępowania z uzyskanymi informacjami,
czy i komu druga strona może je udostępniać,
opisz także procedurę zwrotu lub usunięcia informacji poufnych po rozwiązaniu/wygaśnięciu umowy lub na Twoje wezwanie.
Co nie jest informacją poufną
Zobowiązanie do zachowania poufności nie jest stosowane np. w przypadku, gdy:
informację przekazywano do publicznego odbioru ;
; otrzymane informacje były uprzednio znane kontrahentowi;
kontrahentowi; informacje, które nie zostały uznane za poufne;
za poufne; informacje, których udostępnienie wymaga zgody ich właściciela (np. dane osobowe).
Co zrobić, gdy informacje poufne wyciekły
Razem z określeniem, czym są informacje poufne, powinieneś do umowy o zachowaniu poufności dodać odpowiednie kary umowne za naruszenie umowy/klauzuli o zachowaniu poufności. Powinny one stanowić nierozerwalną całość wraz z postanowieniami dotyczącymi zachowania poufności.
Kary umowne możesz powiązać z każdym zobowiązaniem niepieniężnym, czyli praktycznie z każdym postanowieniem znajdującym się w umowie o zachowaniu poufności. Zastosuj je zarówno w przypadku niewykonania, jak i wadliwego wykonania umowy.
Warto wiedzieć, że osoba zobowiązana do zapłaty kary umownej może żądać jej obniżenia (miarkowania) w pewnych przypadkach. Napisałem o tym więcej w artykule Jak ustalić wysokość kary umownej?
Natomiast, wtedy, gdy nie wskażesz kary umownej, masz możliwość dochodzenia swoich roszczeń na zasadach ogólnych.
Kup teraz: Umowa NDA – o zachowaniu poufności – dla founderów, startupów i przedsiębiorców Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i stroną otrzymującą informacje poufne, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu. Wzór regulaminu dostarczany jest w wersji edytowalnej DOCX i PDF.
Zawiera komentarze i instrukcje pomocnicze!
Zawiera wszelkie niezbędne postanowienia, aby przy odpowiednim jej zastosowaniu chronić Twoje interesy i informacje poufne przekazywane kontrahentom i przyszłym wspólnikom. Wejdź do sklepu z dokumentami
Pamiętaj także, by zaznaczyć, że gdy taka kara umowa nie wystarczy na pokrycie szkody, będziesz mógł dochodzić większego odszkodowania. My prawnicy używamy w takim wypadku odpowiedniego sformułowania tj.: „odszkodowanie przenoszące wysokość zastrzeżonej kary umownej”.
Przeczytaj też:
1) Jak ustalić wysokość kary umownej?
2) Milion sposobów, które ochronią Twój pomysł na biznes lub produkt.
Pomóż nam dotrzeć do innych osób! Udostępnij ten artykuł dalej, niech więcej osób uzyska dzięki niemu potrzebną wiedzę. Dziękujemy!
czym jest klauzula poufności i kiedy się ją stosuje?
Stosowanie klauzuli poufności w umowie o pracę zyskuje coraz większą popularność. Dzięki wprowadzeniu odpowiedniego zapisu pracodawcy zobowiązują podwładnych do zachowania tajemnicy odnośnie poszczególnych elementów funkcjonowania firmy. W przypadku klauzuli CV sprawa wygląda nieco inaczej. Zamieszczenie odpowiedniej adnotacji w dokumencie aplikacyjnym jest niezbędne, aby wziąć udział w procesie rekrutacji.
klauzula poufności – wzór do CV
Wysyłając życiorys zawodowy do danej firmy, kandydaci udostępniają w nim swoje dane osobowe. Aby pracodawca mógł je bez przeszkód przetwarzać, konieczne jest dodanie krótkiej adnotacji, jaką jest klauzula poufności w CV. Najlepiej umieścić ją w stopce dokumentu tak, aby nie zajmowała zbyt wiele miejsca. Obowiązujący wzór klauzuli poufności dotyczący danych osobowych prezentuje się następująco:
„Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych przez firmę [nazwa firmy] dla potrzeb niezbędnych do realizacji procesu rekrutacji (zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych (Dz. Ustaw z 2018, poz. 1000) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO))”.
Jeżeli klauzula w CV ma uprawniać pracodawcę do przetwarzania danych osobowych także na potrzeby przyszłych rekrutacji, należy to wyraźnie zaznaczyć.
czym jest klauzula poufności w umowie o pracę?
Klauzula o zachowaniu poufności często stanowi element umowy o pracę, a także umów cywilnoprawnych. Zobowiązuje ona pracownika do zachowania tajemnicy firmy, a więc do nieujawniania podmiotom zewnętrznym wiadomości dotyczących poszczególnych działań przedsiębiorstwa. Klauzula poufności informacji może dotyczyć m.in. zagadnień technicznych, handlowych, organizacyjnych, strategicznych i technologicznych, a także wszystkich innych, które posiadają wartość gospodarczą, a dotarcie do nich przez konkurencję może przyczynić się do odniesienia przez nią korzyści.
Klauzula o poufności stanowi więc rodzaj zabezpieczenia firmy przed działaniem nieuczciwej konkurencji. Podpisując umowę z taką adnotacją, pracownik zgadza się na przestrzeganie jej treści pod groźbą kary. Sankcje grożące za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa to grzywna, o określonej wcześniej wysokości, a także ograniczenie lub pozbawienie wolności do 2 lat.
jak wygląda klauzula poufności w umowie?
Klauzula poufności dla pracownika powinna zawierać odpowiednie elementy. Dzięki temu osoba zatrudniona dokładnie wie, jakiej tajemnicy musi dochować oraz jakie konsekwencje poniesie w przypadku złamania pierwotnych ustaleń. W związku z tym, w profesjonalnej klauzuli poufności powinno znaleźć się:
Umowa o zachowaniu poufności, NDA, Klauzula poufności
Umowa o zachowaniu poufności, klauzula poufności, NDA (non-disclosure agreement) lub CDA (confidential disclosure agreement).
Jakbyśmy jej nie nazywali, chroni informacje poufne przed ujawnieniem albo wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione. Na moim blogu jest dużo materiałów na ten temat, ale są one porozrzucane w różnych artykułach i podcastach. Dlatego postanowiłem wszystko zebrać w jednym miejscu i stworzyć coś w rodzaju kompendium.
Ten artykuł jest aktualizowany. Jeżeli pojawi się coś istotnego na temat NDA, to wtedy uwzględnię to w tym artykule.
Spis treści artykułu:
Zamiast czytać możesz wysłuchać audycji – podcastu na ten sam temat. Potem możesz uzupełnić wiedzę w artykule. Artykuł nie jest transkrypcją, jednak to ta sama wiedza. Podcastu możesz posłuchać też na komórce w dowolnej aplikacji do podcastów.
W audycji obiecuję plik z listą przykładów tajemnicy przedsiębiorstwa. Zamiast pliku daję link do listy.
Wszystko o NDA
1. Po co jest umowa o zachowaniu poufności
Umowę o zachowaniu poufności zawieramy po to, by chronić nasze poufne informacje przed ujawnieniem albo wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione, najczęściej przez konkurentów lub byłych pracowników. Jest podstawowym działaniem prawnym, jakie należy podjąć, by chronić poufne informacje.
Przeczytaj też: Definicja tajemnicy przedsiębiorstwa
2. Co daje umowa NDA
Umowa NDA, jeżeli jest dobrze napisana, w powiązaniu z innymi działaniami, załatwia nam następujące sprawy.
Po pierwsze, jest dowodem na to, że przedsiębiorca przejawił wolę zachowania danej informacji jako nierozpoznawalnej, czyli poufnej, dla osób trzecich. Zgodnie z ustalonym orzecznictwem sądów, jest to warunek objęcia informacji tajemnicą przedsiębiorstwa (tak np. wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2003 r., IV CKN 211/01, wielokrotnie cytowany w późniejszych wyrokach).
Po drugie, jest dowodem na podjęcie prawnych działań w celu zachowania poufności informacji. Zgodnie z definicją tajemnicy przedsiębiorstwa, przedsiębiorca powinien podjąć odpowiednie działania w celu zachowania poufności informacji. Wśród nich są też działania prawne, a najważniejszym z działań prawnych jest właśnie zawarcie umowy o zachowaniu poufności.
Po trzecie, umowa NDA ułatwia dochodzenie odszkodowania w razie naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa. Dodatkowo, jeżeli przewidzimy w niej karę umowną, nie będziemy musieli dokładnie wykazywać wysokości szkody.
Przeczytaj też: Działania w celu zachowania poufności informacji
Potrzebujesz porady prawnej w sprawie umowy o zachowaniu poufności? Zapytaj mnie o telefoniczną konsultację. +48 604239125 [email protected] Robert Solga
radca prawny
3. Z kim i kiedy należy zawierać NDA
Umowę NDA powinniśmy zawierać zawsze, gdy udostępniamy komuś swoje wartościowe informacje. W szczególności:
z pracownikiem, zleceniobiorcą oraz osobą świadczącą usługi na dowolnej podstawie prawnej, czyli z szeroko rozumianym personelem,
z menedżerem, z osobami współpracującymi na zasadzie B2B,
z członkami zarządu, członkami Rady Nadzorczej,
z podwykonawcami, dostawcami, klientami,
z firmami świadczącymi usługi outsourcingowe, jak IT, księgowość,
podczas negocjacji,
w celu ochrony pomysłu na biznes, produkt, wynalazek, itp.
z potencjalnym inwestorem, przed przystąpieniem do tzw. due diligence.
4. Jakie informacje chroni NDA
Umowa NDA chroni informacje własne firmy, czyli najczęściej tajemnicę przedsiębiorstwa, znaną też jako tajemnica handlowa, oraz informacje cudze, które firma otrzymuje od innych osób.
Tajemnica przedsiębiorstwa to informacje poufne, które tworzą naszą przewagę konkurencyjną. Jesteśmy ich „właścicielem”. Najczęściej są to informacje o klientach, dostawcach lub know-how. To tylko przykłady. Więcej o tajemnicy przedsiębiorstwa możesz przeczytać w innych wpisach na moim blogu.
Informacje cudze to takie, które zostały nam powierzone. Nie jesteśmy ich właścicielem. Musimy je chronić, czy tego chcemy, czy nie. Lubię nazywać je informacjami toksycznymi. Jeżeli miałeś kiedyś do czynienia z danymi osobowymi, to wiesz, o czym mówię.
Z reguły informacje cudze to powierzone nam tajemnice przedsiębiorstwa innych osób oraz informacje prawem chronione. Jako przykład podam dane osobowe, informacje niejawne, tajemnicę statystyczną oraz różnego rodzaju tajemnice zawodowe, jak lekarską, bankową, notarialną czy radcowską.
5. Jak napisać dobrą umowę o zachowaniu poufności (NDA)
NDA stosuje się w różnych sytuacjach i nie da się napisać jednej umowy, która jest uniwersalna. Pisząc albo sprawdzając umowę o zachowaniu poufności warto w szczególności:
Sprecyzować, jakie informacje są poufne Określić cel, do którego informacje poufne mogą być wykorzystane Opisać minimalne działania, jakie strony lub strona otrzymująca powinna podjąć w celu zachowania poufności informacji Wprowadzić karę umowną za naruszenie umowy oraz możliwość dochodzenia odszkodowania ją przewyższającego Uregulować czas trwania obowiązku poufności Wprowadzić zasady postępowania z informacjami poufnymi po zakończeniu współpracy
Potrzebujesz umowy o zachowaniu poufności? Zapytaj mnie o telefoniczną konsultację. +48 604239125 [email protected] Robert Solga
radca prawny
6. Czy NDA jest warunkiem istnienia tajemnicy przedsiębiorstwa
Umowa o zachowaniu poufności nie jest warunkiem istnienia tajemnicy przedsiębiorstwa. Tajemnica przedsiębiorstwa może istnieć także wtedy, gdy nie mamy NDA, pod warunkiem jednak, że spełnione są wszystkie przesłanki do jej istnienia określone w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Posiadanie NDA bardzo ułatwia dochodzenie roszczeń, więc lepiej ją jednak podpisać.
7. Czy naruszenie NDA powoduje odpowiedzialność odszkodowawczą
Tak. Odszkodowanie za naruszenie umowy o zachowaniu poufności obejmuje pełną szkodę, czyli straty i utracone korzyści.
Zdarza się, że udowodnienie wysokości szkody jest bardzo trudne. Dlatego właśnie w umowie o zachowaniu poufności stosuje się kary umowne. Wtedy dochodzenie odszkodowania jest dużo łatwiejsze, wystarczy tylko wykazać fakt naruszenia umowy i zapis o karze umownej za jej naruszenie.
Oczywiście warto pamiętać, jak zwykle przy zastrzeganiu kary umownej, o przewidzeniu możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego tę karę. To na wypadek, gdyby szkoda była wyższa, niż zastrzeżona kara umowna.
8. Czy naruszenie NDA powoduje odpowiedzialność karną
Przy okazji naruszenia umowy o zachowaniu poufności może okazać się, że sprawca popełni także przestępstwo. Wtedy ponosi odpowiedzialność karną.
Przeczytaj też: Odpowiedzialność karna za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa
9. Czy umowa o powierzenie przetwarzania danych osobowych zastępuje NDA
Wymagane przez RODO umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych służą, jak sama nazwa wskazuje, ochronie danych osobowych, a nie ochronie tajemnicy przedsiębiorstwa. Takie umowy nie chronią tajemnicy przedsiębiorstwa. Jeżeli chcemy chronić nasze biznesowe informacje, to powinniśmy wyraźnie o tym napisać w tej umowie lub osobnej umowie. Standardowe umowy o powierzenie danych osobowych z reguły dotyczą wyłącznie danych osobowych.
Posłuchaj też: Dane osobowe a tajemnica przedsiębiorstwa
Jeśli chcesz mieć umowę NDA szytą na miarę, skontaktuj się ze mną.
Podcastu Tajemnica przedsiębiorstwa możesz też słuchać na Youtube
Umowa o zachowaniu poufności
Umowa o zachowaniu poufności jest powszechnym elementem obrotu gospodarczego. Umowy tego rodzaju są zawierane pomiędzy różnymi podmiotami – najczęściej pomiędzy dwoma przedsiębiorcami lub pomiędzy przedsiębiorcą oraz pracownikiem. Czym są konkretnie? Tego dowiesz się treści naszego artykułu!
Pobierz darmowy wzór umowy o zachowaniu poufności!
Umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA
Umowa o zachowaniu poufności nazywana również NDA od angielskiego pojęcia non-disclosure agreement, oznacza kontrakt zawierany pomiędzy co najmniej dwoma stronami (stron umowy może być więcej – na przykład kilkoro przedsiębiorców, czy wspólników planujących wspólny projekt biznesowy), na mocy której strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy ściśle określonych informacji (na przykład tajemnicy przedsiębiorstwa). NDA może znaleźć zastosowanie w szczególności w przypadku:
umów dotyczących zbycia udziałów w spółce;
umów zawieranych z pracownikami;
umów zawieranych z podwykonawcami;
umów zawieranych przed rozpoczęciem pertraktacji handlowych lub ugodowych.
Zakres obowiązywania umowy jest uzależniony od rodzaju informacji, która ma być chroniona na podstawie umowy. Zazwyczaj chodzi o określony rodzaj tajemnicy przedsiębiorstwa, nie zaś o wszystkie informacje, które podlegają ochronie w ramach działalności przedsiębiorcy.
Umowa o zachowaniu poufności zawierana jest pomiędzy stroną otrzymującą dostęp do informacji poufnych oraz stroną ujawniającą te informacje.
Precyzja jest istotna w przypadku każdej umowy, jednakwymaga zastosowania szczególnie precyzyjnych pojęć – strony powinny szczegółowo określić, co uważają za informacje poufne chronione umową, w jaki sposób informacje te będą podlegały ochronie i jakie konsekwencje przewidują za złamanie postanowień umownych.
Co powinno znaleźć się w umowie?
Umowa o zachowaniu poufności nie została uregulowana w żadnej obowiązującej w Polsce ustawie. Zgodnie z zasadą swobody umów, strony umowy mają prawo do zawarcia umowy o dowolnej treści, o ile poczynione przez nich ustalenia nie naruszają przepisów prawa i zasad współżycia społecznego. Z uwagi na ukształtowaną praktykę zawierania umów o zachowaniu poufności, w umowie tego rodzaju powinno zostać zawarte:
wyczerpujące określenie stron, pozwalające na ich jednoznaczne zidentyfikowanie;
jednoznaczne wskazanie czasu trwania umowy;
określenie informacji uznawanych przez strony za poufne;
wskazanie celu zachowania poufności;
określenie środków bezpieczeństwa, jakie powinny zostać zastosowane przez strony;
określenie skutków niedochowania postanowień umownych;
wskazanie działań, które mają zostać podjęte po zakończeniu umowy (na przykład zniszczenie kopii dokumentów, które zostały przekazane stronie otrzymującej informacje albo zwrócenie tych dokumentów stronie ujawniającej).
Na skróty Rozliczaj wygodnie pracowników online! Generuj umowy i wyliczaj wynagrodzenia!
Generuj umowy i wyliczaj wynagrodzenia! Rozliczaj podatki i ZUS przez internet!
Rozliczaj podatki i ZUS przez internet! Zapomnij co to Płatnik! Załóż bezpłatne konto Zacznij bezpłatny 30 dniowy okres próbny bez żadnych zobowiązań!
Nie w każdym przypadku określenie czasu trwania umowy jako bezterminowego, będzie koniecznie – strony w chwili zawierania umowy powinny przewidzieć, jak długo informacje chronione przez umowę powinny być rzeczywiście uznawane za poufne.
Istotnym elementem umowy o zachowaniu poufności jest określenie konsekwencji złamania jej postanowień, albowiem ten rodzaj umowy zawierany jest na przyszłość. Strony zawierając umowę muszą określić pożądane zachowania i zabezpieczyć swoje interesy w przypadku nielojalnego zachowania drugiej ze stron.
Umowa o zachowaniu poufności może przewidywać, że strona, która nie dochowa postanowień umowy, będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości przewidzianej w umowie.
Przepis art. 415 Kodeksu cywilnego
Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.
Jeżeli strony nie uregulują kwestii odpowiedzialności w umowie, zastosowanie znajdą ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 Kodeksu cywilnego ).
Jeżeli strona ujawniająca informacje będzie chciała dochodzić odszkodowania za szkody wyrządzone złamaniem umowy w oparciu o wskazany przepis, będzie musiała wykazać istnienie szkody, winy strony otrzymującej informacje oraz związku przyczynowego pomiędzy powstałą szkodą a zachowaniem strony otrzymującej.
Umowa o zachowaniu poufności NDA
Umowa o zachowaniu poufności potocznie zwana umową o poufności lub z języka angielskiego umową NDA (non-disclosure agreement). Jest to umowa legalnie zawarta umowa między co najmniej dwiema stronami, które zobowiązują się do wymiany poufnych materiałów lub wiedzy z zastrzeżeniem ich dalszego nierozpowszechniania. Co ważne, przy tworzeniu takiego umowy należy wziąć pod uwagę przepisy kodeksu cywilnego. Umową o poufności bywa często częścią innej umowy i wówczas zwana jest klauzulą poufności.
Każda umowy o zachowaniu poufności co niesie za sobą prawa i obowiązki wynikające z umowy. U mową o poufności może być wzajemna, czyli obie strony są zobowiązane do utrzymania tajemnicy lub jednostronna. W przypadku umowa o zachowaniu poufności jednostronnej tylko jedna strona umowy jest zobowiązana zapisami zawartymi w umowie NDA.
Umowy o zachowaniu poufności NDA są często zawierane między przedsiębiorstwami lub osobami prywatnymi a agencją interaktywną lub agencją interaktywną. Strony podpisują taką umowę przed nawiązaniem współpracując z sobą. Dzięki podpisaniu umowy klient może przekazać poufne informacje, które agencja potrzebuje, aby zrozumieć zakres projektu, wykorzystywanych procesów ważnych dla projektu i innych rozwiązań, które są istotne do wyceny projektu lub rozwoju dalszych relacji biznesowych.
Umowa o zachowaniu poufności – wzór
Wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA) Gotowy szablon do kupienia + nieodpłatny poradnik na temat umowy o zachowaniu poufności (NDA).
Szukasz wzoru umowy o zachowaniu poufności? Chcesz zabezpieczyć przekazywanie informacji o kluczowym znaczeniu? Oto szablon, który możesz wykorzystać do szybkiego stworzenia profesjonalnego dokumentu.
Tylko poufność 299 zł Umowa o zachowaniu poufności Szablon w pliku .doc Dostępny od ręki W pełni edytowalny Kup teraz Poufność + zakaz konkurencji 399 zł Umowa o zachowaniu poufności wraz z zakazem konkurencji Szablon w pliku .doc Dostępny od ręki W pełni edytowalny Kup teraz
W razie pytań związanych z zamówieniem, napisz na [email protected].
Umowa o zachowaniu poufności (NDA) – wzór do kupienia
Dzięki wzorowi umowy o zachowaniu poufności:
w kilka minut przygotujesz indywidualną umowę, wypełniając wykropkowane miejsca,
zrozumiesz wszystkie ważne kwestie dzięki praktycznym komentarzom,
szybko prześlesz drugiej stronie swoją propozycję umowy.
Wzór ma postać pliku .doc i możesz go dowolnie modyfikować. Najważniejsze postanowienia opatrzone są komentarzami, byś miał świadomość, w czym rzecz i w razie potrzeby mógł bez problemu dostosować dokument do swoich własnych potrzeb.
Dokument (wzór umowy o zachowaniu poufności) otrzymasz natychmiast po dokonaniu płatności na swój adres e-mail podany w formularzu zamówienia. Za dokument zapłacisz szybkim przelewem elektronicznym lub kartą płatniczą za pośrednictwem serwisu tpay.com.
Kliknij w przycisk „Kup teraz” pod wybranym wariantem powyżej, by przejść do formularza zamówienia. Poniżej możesz natomiast przeczytać więcej na temat umowy o zachowaniu poufności.
Umowa o zachowaniu poufności (NDA) – wideo
Wolisz oglądać? Poniżej wideo na temat umowy o zachowaniu poufności.
Obowiązkowe elementy umowy o zachowaniu poufności (NDA)
Umowa o zachowaniu poufności powinna zawierać następujące elementy:
nazwa umowy,
data i miejsce zawarcia umowy,
określenie stron,
definicja informacji poufnych,
zasady zachowania poufności,
odpowiedzialność za naruszenie umowy,
czas ochrony informacji poufnych,
pozostałe postanowienia.
Nazwa umowy
To, jak nazwiesz umowę, nie ma tak naprawdę żadnego znaczenia. Decydująca jest treść kontraktu, a tytuł to jedynie informacja o charakterze porządkowym.
Ja jestem zwolennikiem prostoty, dlatego rekomenduję tytuł „Umowa o zachowaniu poufności”, ale inne określenia również nie są błędne. Często widzę np.:
umowa NDA,
umowa w sprawie poufności,
umowa o poufności.
Zdarza mi się również widzieć dokumenty zatytułowane „Oświadczenie o zachowaniu poufności” lub „Klauzula poufności”. Przed czymś takim przestrzegam, bo to niepotrzebnie zamieszanie. Jednostronne oświadczenie to bowiem coś innego niż umowa.
Data i miejsce zawarcia umowy
Zwyczajowo na samym początku umowy wpisuje się datę i miejsce jej zawarcia. Nie zawsze jest to jednak uzasadnione.
Gdy umowa zawierana jest na odległość, to miejsca zawarcia umowy tak naprawdę nie ma, bo przecież każda ze stron podpisuje dokument gdzieś indziej. To samo dotyczy data zawarcia umowy – jeżeli strony składają podpisy w różnych momentach, to określanie jednego dnia na wstępie umowy jest nieprecyzyjne.
Dlatego przy umowach zawieranych na odległość można zrezygnować z podawania daty i miejsca umowy, a zamiast tego podać datę przy składaniu podpisu.
Strony umowy o zachowaniu poufności
Określenie stron to niby sprawa oczywista, ale często widzę w tym zakresie błędy, które mogą skutkować nieważnością umowy. Najczęściej chodzi o niewłaściwą reprezentację.
Pamiętaj, że gdy umowę w imieniu określonego podmiotu podpisuje jakiś człowiek, to zawsze trzeba sprawdzić, czy faktycznie jest uprawniony do reprezentacji tego podmiotu. Może się bowiem okazać, że tak naprawdę to osoba podpisująca wcale nie jest władna zawrzeć umowę.
Jak to sprawdzić? Np. sięgnąć do KRS i zweryfikować zasady reprezentacji.
Dokument, z którego wynika prawo do reprezentacji, najlepiej załączyć do umowy.
Stroną umowy o zachowaniu poufności może być każdy, np:
umowa o zachowaniu poufności z osobą fizyczną,
umowa o zachowaniu poufności z pracownikiem,
umowa o zachowaniu poufności ze spółką,
umowa o zachowaniu poufności z fundacją,
umowa o zachowaniu poufności z programistą,
umowa o zachowaniu poufności z agencją marketingową.
Definicja informacji poufnych
O sukcesie albo porażce umowy o zachowaniu poufności decyduje to, czy można na jej podstawie ustalić, które informacje są poufne, a więc które podlegają ochronie.
Wydaje się to trywialne, ale widziałem mnóstwo umów, klauzul i oświadczeń NDA, które posługiwały się abstrakcyjnym poziomem ogólności niepozwalającym na identyfikację, które informacje realnie objęte są obowiązkiem poufności, a które nie.
Jeżeli zabierasz się za samodzielne napisanie umowy o zachowaniu poufności, pochyl się nad definicją informacji poufnych, żeby potem nie okazało się, że umowa jest nieskuteczna.
Poniżej przykład z wzoru umowy, który możesz kupić z poziomu tej strony.
Informacjami Poufnymi, podlegającymi ochronie na podstawie Umowy, są wszelkie dokumenty, dane i informacje dotyczące Strony oraz jej działalności, w tym dokumenty, dane i informacje klientów Strony, a także wszelkie dane związane z systemami teleinformatycznymi, które wykorzystuje lub zamierza wykorzystać Strona, niezależnie od formy, w jakiej te dane są wyrażone (ustnie, pisemnie, elektronicznie). Informacje Poufne obejmują w szczególności następujące informacje: a) informacje dotyczące negocjacji, kontraktów, umów, planów biznesowych; b) informacje dotyczące planów operacyjnych, strategicznych i innych; c) informacje związane z własnością intelektualną; d) informacje dotyczące know how; e) informacje dotyczące działalności finansowej, finansów, budżetu, przewidywań finansowych; f) informacje dotyczące kosztów operacyjnych, opłat licencyjnych, wynagrodzeń, zysków i strat, cen, obniżek; g) informacje dotyczące możliwości rozwoju działalności, projektów rozwoju; h) wzory, statystyki sprzedaży, plany i badania marketingowe; i) nazwiska, firmy, adresy i dane kontaktowe pracowników, klientów, dostawców i potencjalnych pracowników, klientów, dostawców — niezależnie od sposobu ich wyrażenia i utrwalenia; j) regulacje wewnętrzne (regulaminy, instrukcje polityki itp.); k) informacje dotyczące systemów informatycznych; l) dane technologiczne i specyfikacje techniczne; m) dane dostępowe do systemów teleinformatycznych.
Fajnym sposobem na dookreślenie informacji poufnych jest też przewidzenie w umowie, że jako poufne traktowane są tylko te informacje, co do których strona wyraźnie określi je jako poufne przy ich przekazywaniu.
Takie rozwiązanie ma też jednak swój podstawowy minus – jeżeli przy przekazywaniu informacji zapomnisz o zaznaczeniu, że są to informacje poufne, masz problem.
Dlatego mimo wszystko lepiej zawrzeć wyczerpującą definicję informacji poufnych w umowie.
Zasady zachowania poufności
Gdy już uporasz się z definicją informacji poufnych, możesz pójść dalej i uregulować zasady zachowania poufności. Klauzule powinny w tym zakresie odpowiadać na poniższe pytania.
Kto może uzyskiwać dostęp do informacji poufnych?
Komu można przekazywać informacje poufne i pod jakimi warunkami?
Jakich środków bezpieczeństwa trzeba przestrzegać?
W jakim celu informacje poufne mogą być wykorzystywane?
Co dzieje się z informacjami poufnymi po zakończeniu współpracy?
Zwróć uwagę, żeby zasady zachowania poufności były racjonalne. Gdy widzę umowy NDA, z których wynika, że samo udostępnienie umowy swojemu prawnikowi stanowi naruszenie zasad poufności, to włos jeży mi się na głowie.
We wzorze umowy, który możesz kupić z poziomu tej strony, zasady zachowania poufności zostały dla czytelności rozbite na trzy oddzielne paragrafy:
ogólne zobowiązania do zachowania poufności,
szczegóły zasady zachowania poufności,
szczegółowe zasady korzystania z informacji poufnych.
Jeżeli sam tworzysz umowę o zachowaniu poufności, również polecam ci takie podejście do tematu, co pozwoli osiągnąć pełną przejrzystość umowy.
Odpowiedzialność za naruszenie umowy o zachowaniu poufności
Umowa to jedno, a życie to drugie. Możesz mieć świetną definicję informacji poufnych i perfekcyjnie opisane zasady poufności, a jednocześnie nie być w stanie skutecznie pociągnąć drugiej strony do odpowiedzialności, np. przez problemy dowodowe.
Tutaj z pomocą przychodzą kary umowne lub świadczenia gwarancyjne, które pozwalają uprościć dochodzenie roszczeń z umowy o zachowaniu poufności.
Poniżej przykład postanowienia z naszego wzoru umowy.
Strona gwarantuje zachowanie poufności Informacji Poufnych, zarówno przez siebie, jak i osoby otrzymujące Informacje Poufne. W przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności Informacji Poufnych na zasadach przewidzianych w Umowie Strona jest zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej Strony świadczenia gwarancyjnego w kwocie XXX zł (słownie: XXX złotych 00/100) za każde naruszenie.
Oprócz samego świadczenia gwarancyjnego lub kary umownej, warto również wprowadzić do umowy jakiś mechanizm ułatwiający wyjaśnianie spornych sytuacji, np.:
W przypadku powzięcia informacji przez drugą Stronę o naruszeniu Umowy lub ryzyku ich naruszenia przez Stronę lub osobę otrzymującą Informacje Poufne, druga Strona skieruje do Strony lub bezpośrednio osoby otrzymującej Informacje Poufne drogą pisemną lub elektroniczną (email) wezwanie do złożenia wyjaśnień w tym zakresie. Strona lub osoba otrzymująca Informacje Poufne w terminie 3 (słownie: trzech) dni kalendarzowych są zobowiązani udzielić drugiej Stronie wyjaśnień w zakresie zarzucanego naruszenia lub ryzyka naruszenia Umowy.
Czas ochrony informacji poufnych
Najsilniejsza pokusa to zapisanie bezterminowego obowiązku poufności.
Jest z tym jednak problem, bo ogólna zasada prawa cywilnego głosi, że zobowiązanie ciągłe bezterminowe zawsze można wypowiedzieć. Dlatego lepiej zdecydować się na czas określony, np. czas współpracy i następujące po nim 3 lata.
Czy to oznacza, że po upływie wskazanego w umowie okresu żadne zasady nie obowiązują i hulaj dusza-piekła nie ma? Nie, na szczęście są jeszcze inne instrumenty ochrony, z których można skorzystać. Przypominamy o nich we wzorze umowy, który możesz kupić z poziomu tej strony.
Z uwagi na nieograniczoną w czasie ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa Strony, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zakazy związane z ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa Strony, w tym jej klientów, obowiązują bezterminowo, w związku z czym drugiej Stronie lub osobie otrzymującej Informacje Poufne nie wolno naruszać poufności tajemnicy przedsiębiorstwa Strony, w tym jej klientów, w żadnym czasie, niezależnie od rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy
Pozostałe postanowienia
W ramach pozostałych postanowień umowy o zachowaniu poufności warto uregulować następujące kwestie:
osoby kontaktowe,
zasady doręczeń,
prawo właściwe,
zasady składania oświadczeń,
forma zawarcia i zmian umowy,
właściwość sądu.
Nie ma tu większej magii, bo tak naprawdę to postanowienia, które występują niemal w każdej umowie. No i tak jak w każdej umowie, mogą być gorsze albo lepsze, w zależności od kompetencji autora umowy. Jeżeli szukasz inspiracji, zerknij na kilka przykładów z naszego wzoru.
Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Użyte w Umowie nagłówki jednostek redakcyjnych (paragrafów) mają charakter informacyjny dla wygody Stron i nie wpływają na interpretację Umowy. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za nieważne, bezskuteczne lub niemożliwe do wyegzekwowania w całości lub części, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub możliwość wyegzekwowania pozostałych postanowień Umowy. W takim przypadku Strony zastąpić nieważne, bezskuteczne lub niemożliwie do wyegzekwowania postanowienie powszechnie obowiązującym przepisem prawa. Wszelkie oświadczenia Stron powinny być składane co najmniej w formie dokumentowej (pod rygorem nieważności) — z wyjątkiem oświadczeń, dla których Strony wyraźnie zastrzegły formę pisemną lub elektroniczną. W przypadku jakichkolwiek sporów wynikłych pomiędzy Stronami odnośnie zawarcia, interpretacji, wykonania i skutków prawnych Umowy Strony w dobrej wierze podejmą negocjacje w celu polubownego rozstrzygnięcia sporu. W razie braku rozwiązania sporu na drodze negocjacji Strony oddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądowi właściwemu dla siedziby XXX.
W jakich warunkach i do czego potrzebna jest umowa o zachowaniu poufności?
Wiesz już, co powinna zawierać umowa o zachowaniu poufności. A kiedy w ogóle taką umowę warto zawrzeć? Zawsze, gdy przekazujesz komuś ważne dla ciebie informacje lub udzielasz dostępu do zasobów, gdzie takie informacje się znajdują.
Najczęściej umowy o zachowaniu poufności zawiera się z pracownikiem, ale oczywiście nie tylko, bo równie dobrze może być to zleceniobiorca, wykonawca umowy o dzieło czy stażysta.
Umowa o zachowaniu poufności znajduje zastosowanie również w relacjach z klientami oraz B2B.
NDA towarzyszy także wszelkim negocjacjom, rozmowom, pokazywaniu jakiś pomysłów itp.
Generalnie, chodzi o wszystkie te sytuacje, gdzie ktoś uzyskuje dostęp do kluczowych dla ciebie informacji, a ty chcesz mieć kontrolę nad tym, co z takimi informacjami będzie robił.
NDA może towarzyszyć innej umowie, ale może być też zawierane niezależnie.
Kara umowna i konsekwencje zerwania warunków umowy o poufności
Rozmawialiśmy już o karach umownych i konsekwencjach naruszenia obowiązku poufności, ale chcę podkreślić to jeszcze raz – nie poprzestawaj wyłącznie na umownym zobowiązaniu. Zastrzeż dla siebie również jakiś mechanizm upraszczający egzekwowanie umowy, karę umowną albo świadczenie gwarancyjne.
Wprawdzie bez takiego mechanizmu nie jesteś na straconej pozycji, bo możesz dochodzić odszkodowania w ramach odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, ale istnieje ogromne prawdopodobieństwo, że w takiej sytuacji napotkasz na trudności dowodowe w prowadzonym postępowaniu.
Świadczenie gwarancyjne albo kara umowna znacznie ułatwiają. Warto jednak zachować sobie furtkę do dochodzenia również odszkodowania na zasadach ogólnych, gdyby zastrzeżona w umowie kwota kary okazała się niewystarczająca.
W sytuacji, gdy naliczone świadczenia gwarancyjne będą niższe od poniesionej szkody, drugiej Stronie przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych świadczeń gwarancyjnych — na zasadach ogólnych prawa.
Jak zakupić i wdrożyć wzór umowy o zachowaniu poufności (NDA)?
Wzór umowy o zachowaniu poufności możesz kupić kilkoma kliknięciami z poziomu tej strony.
Dzięki wzorowi umowy o zachowaniu poufności:
w kilka minut przygotujesz indywidualną umowę, wypełniając wykropkowane miejsca,
zrozumiesz wszystkie ważne kwestie dzięki praktycznym komentarzom,
szybko prześlesz drugiej stronie swoją propozycję umowy.
Wzór ma postać pliku .doc i możesz go dowolnie modyfikować. Najważniejsze postanowienia opatrzone są komentarzami, byś miał świadomość, w czym rzecz i w razie potrzeby mógł bez problemu dostosować dokument do swoich własnych potrzeb.
Dokument (wzór umowy o zachowaniu poufności) otrzymasz natychmiast po dokonaniu płatności na swój adres e-mail podany w formularzu zamówienia. Za dokument zapłacisz szybkim przelewem elektronicznym lub kartą płatniczą za pośrednictwem serwisu tpay.com.
Kliknij w przycisk „Kup teraz” pod wybranym wariantem poniżej, by przejść do formularza zamówienia.
Tylko poufność 299 zł Umowa o zachowaniu poufności Szablon w pliku .doc Dostępny od ręki W pełni edytowalny Kup teraz Poufność + zakaz konkurencji 399 zł Umowa o zachowaniu poufności wraz z zakazem konkurencji Szablon w pliku .doc Dostępny od ręki W pełni edytowalny Kup teraz
W razie pytań związanych z zamówieniem, napisz na [email protected].
키워드에 대한 정보 umowa o poufności nda wzór
다음은 Bing에서 umowa o poufności nda wzór 주제에 대한 검색 결과입니다. 필요한 경우 더 읽을 수 있습니다.
이 기사는 인터넷의 다양한 출처에서 편집되었습니다. 이 기사가 유용했기를 바랍니다. 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오. 매우 감사합니다!
사람들이 주제에 대해 자주 검색하는 키워드 NDA, czyli Umowa o Zachowaniu Poufności
- kancelaria
- radca prawny
- alicja berger-lach
- underscore
- nda
- umowa nda
- nda umowa
- co to jest nda
- co znaczy nda
- nda co znaczy
- nda co to jest
- umowa o zachowaniu poufności
- non disclosure agreement
- umowa NDA wzór
- wzór nda
- wzór umowy NDA
- zachowanie poufności
- poufność umowa
- umowa poufności
- informacje poufne
- poufne informacje
- bezpieczeństwo informacji firmowych
- umowa NDA firma
- umowa NDA freelancer
- freelancer
- przedsiębiorca
- porady prawne
- prawnik online
- firma
NDA, #czyli #Umowa #o #Zachowaniu #Poufności
YouTube에서 umowa o poufności nda wzór 주제의 다른 동영상 보기
주제에 대한 기사를 시청해 주셔서 감사합니다 NDA, czyli Umowa o Zachowaniu Poufności | umowa o poufności nda wzór, 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오, 매우 감사합니다.
