당신은 주제를 찾고 있습니까 “niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka GmbH w Niemczech czy Spółka z o.o. w Polsce?“? 다음 카테고리의 웹사이트 https://ppa.charoenmotorcycles.com 에서 귀하의 모든 질문에 답변해 드립니다: https://ppa.charoenmotorcycles.com/blog/. 바로 아래에서 답을 찾을 수 있습니다. 작성자 Jak oszczędzać podatki 이(가) 작성한 기사에는 조회수 451회 및 좋아요 26개 개의 좋아요가 있습니다.
niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 주제에 대한 동영상 보기
여기에서 이 주제에 대한 비디오를 시청하십시오. 주의 깊게 살펴보고 읽고 있는 내용에 대한 피드백을 제공하세요!
d여기에서 Spółka GmbH w Niemczech czy Spółka z o.o. w Polsce? – niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 주제에 대한 세부정보를 참조하세요
Spółka GmbH w Niemczech czy Spółka z o.o. w Polsce?
niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 주제에 대한 자세한 내용은 여기를 참조하세요.
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)
01.11.2008 w Niemczech weszła w życie nowa ustawa (GmbHG) o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. (GmbH Niemcy) Inaczej niż w Polsce problematyka spółek z …
Source: adwokat-niemcy.pl
Date Published: 3/28/2021
View: 8302
ZAKŁADNIE SPÓŁKI GMBH – NIEMIECKIE PRAWO SPÓŁEK
Odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech jest spółka GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Spółka ta …
Source: prawnik-niemcy.com.pl
Date Published: 10/2/2022
View: 6015
Firma w Niemczech – Obsługa Klientów Biznesowych
Niemiecka spółka GmbH, która jest odpowiednikiem polskiej spółki z o. o., była pierwszą na świecie formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż …
Source: oniszczuk.com
Date Published: 12/5/2021
View: 929
Zakładanie GmbH w Niemczech – na co powinni zwrócić …
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech.
Source: kanzlei-trojan.de
Date Published: 2/14/2022
View: 5974
Zakładanie niemieckiej spółki z ograniczoną … – GiA Trust
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, w skrócie „GmbH”) jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności …
Source: gia-trust.com
Date Published: 1/3/2022
View: 1098
Jak sprawnie założyć spółkę GmbH w Niemczech?
Spółka GmbH (sp. z o.o. prawa niemieckiego) jest zdecydowanie najpopularniejszą formą prawną wybieraną w Niemczech.
Source: rig.katowice.pl
Date Published: 2/12/2021
View: 4406
주제와 관련된 이미지 niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
주제와 관련된 더 많은 사진을 참조하십시오 Spółka GmbH w Niemczech czy Spółka z o.o. w Polsce?. 댓글에서 더 많은 관련 이미지를 보거나 필요한 경우 더 많은 관련 기사를 볼 수 있습니다.
주제에 대한 기사 평가 niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- Author: Jak oszczędzać podatki
- Views: 조회수 451회
- Likes: 좋아요 26개
- Date Published: 실시간 스트리밍 시작일: 2021. 10. 24.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=4w6mFw0RZ1Q
Jak założyć spółkę z O.O w Niemczech?
Spółkę GmbH można założyć jedynie u niemieckiego notariusza. Zwykle zleca on też wpisanie jej do rejestru handlowego – w tym momencie mocy nabiera jej ograniczenie odpowiedzialności. Jeśli spółka GmbH jest już założona, czas na zarejestrowanie działalności gospodarczej i złożenie w urzędzie skarbowym zameldowania.
Ile kosztuje założenie spółki w Niemczech?
Koszty założenia Spółki w Niemczech (GmbH)
Z reguły koszty założenia spółki GmbH wynoszą co najmniej 5 procent jej kapitału zakładowego, wliczają się w to koszty notariusza oraz doradcy podatkowego, ale bez świadczenia usług doradczych. Przy kapitale zakładowym w wysokości 25 000 euro będzie to więc około 1300 euro.
Co znaczy GmbH w Niemczech?
Czym jest GmbH? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie GmbH) znana jest w całej Europie od końca XIX wieku. Prototyp tego typu spółki kapitałowej powstał w Niemczech już w 1892 roku.
Co to jest firma GbR w Niemczech?
SPÓŁKA CYWILNA (GbR)
Jak zarejestrowac spolke w Niemczech?
Prowadzenie firmy w Niemczech nie różni się znacząco od takiej działalności w Polsce. Firmę trzeba zarejestrować co wiąże się z otrzymaniem numeru identyfikacji podatkowej, należy założyć konto w banku, prowadzić księgowość i płacić podatki.
Jak założyć spółkę UG w Niemczech?
W przeciwieństwie do GmbH spółka UG wymaga wkładu kapitałowego jedynie w wysokości 1 euro. W praktyce zaleca się jednak wpłacenie kapitału początkowego w wysokości od 1000 do 1500 euro, aby pokryć wszystkie koszty założenia spółki i doradztwa oraz rozpocząć działalność.
Gdzie lepiej założyć firmę w Polsce czy w Niemczech?
Zdecydowanie korzystniej będzie założyć działalność gospodarczą w Niemczech i prowadzić handel odzieżą z polskimi firmami. Prawdą jest, że pracując w Niemczech i jednocześnie wykonując działalność gospodarczą nie trzeba płacić ubezpieczenia zdrowotnego.
Czy opłaca się założyć firmę w Niemczech?
Często praca na własny rachunek okazuje się bardziej opłacalna niż praca na etacie. Według danych Polskiej Ambasady w Berlinie, corocznie w Niemczech rejestruje się około 170 000 jednoosobowych działalności gospodarczych zakładanych przez Polaków. Trzeba jednak pamiętać, że niesie ze sobą również dodatkowe obowiązki.
Jakie podatki płaci firma w Niemczech?
Jeśli prowadzicie w Niemczech działalność jednoosobową (Einzehlunternehmer) lub spółkę osobową (Personengesellschaft), to istotne są dla Was trzy rodzaje podatków: podatek dochodowy (Einkommensteuer), podatek od działalności gospodarczej (Gewerbesteuer) oraz podatek obrotowy (Umsatzsteuer).
Jak sprawdzić niemiecka spółkę?
W przypadku współpracy ze spółką (oprócz spółki cywilnej) wszelkie potrzebne dane możemy pozyskać i zweryfikować za pomocą niemieckiego odpowiednika KRS. Mowa o portalu: https://www.unternehmensregister.de. Jest to oficjalna platforma danych prowadzona przez niemieckie państwowe wydawnictwo Bundesanzeiger.
Jak otworzyć firmę GmbH w Niemczech?
Prowadzenie spółki GmbH jest bardzo podobne do prowadzenia spółki z o.o. w Polsce. Zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy spółkę zarejestrować, założyć firmowy rachunek bankowy, zdobyć dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także odprowadzać podatki i składki.
Jak założyć oddział firmy w Niemczech?
Niesamodzielny oddział firmy nie podlega wpisowi do rejestru handlowego. Wystarczy jedynie dokonać zgłoszenia w odpowiednim urzędzie do spraw działalności gospodarczej (niem. Gewerbeamt).
Co to jest Kleingewerbe?
Mała Gewerba – jest to jednoosobowa działalność gospodarcza zarejestrowana na terenie Niemiec, której obrót w roku poprzedzającym rok rozliczeniowy nie przekroczył 17,5 tysięcy €, a jednocześnie przedsiębiorca w kolejnym roku prowadzenia działalności nie przewiduje wiekszego obrotu niż 50 tysięcy €.
Jak otworzyc GbR?
Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). Aby założyć spółkę cywilną, potrzeba co najmniej dwóch osób realizujących wspólny cel. W przeciwieństwie do innych form prawnych, GbR nie jest jednak osobą prawną. Nie podlega ona również wpisowi do rejestru handlowego.
Co to jest Nebengewerbe?
Nebengewerbe oznacza zarejestrowaną działalność gospodarczą, która nie stanowi podstawowej aktywności zawodowej lub nie jest wykonywana w pełnym wymiarze czasu pracy.
Jak otworzyć firmę GmbH w Niemczech?
Prowadzenie spółki GmbH jest bardzo podobne do prowadzenia spółki z o.o. w Polsce. Zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy spółkę zarejestrować, założyć firmowy rachunek bankowy, zdobyć dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także odprowadzać podatki i składki.
Jak założyć Gewerbe w Niemczech?
Rejestracja gewerby w Niemczech nie jest skomplikowana. Wypełniony wniosek, dokumenty tożsamości oraz niezbędne dokumenty należy złożyć do urzędu ds. Działalności Gospodarczej (Gewerbeamt), który zwykle znajduje się w urzędzie miasta lub ratuszu.
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH)
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest dla polskichprzedsiębiorców bardzo interesujące.
Można powiedzieć, że z wyjątkiem niektórych dziedzin, nie ma tutaj prawie żadnych ograniczeń dla polskich przedsiębiorców. Korzyścią niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest fakt, iż są założone w Niemczech i mogą całkowicie działać na rynku niemieckim.
Poza tą korzyścią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w porównaniu z firmą jednoosobową jest fakt, że odpowiedzilność niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (GmbH) za długi handlowe jest ograniczona do kapitału zakładowego spółki.
Dalszą korzyścią dla polskich przedsiębiorców przy założeniu niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest dobra opinia. Lepsze wrażenie dla niemieckiego przedsiębiorcy robi zagraniczny przedsiębiorca jak niemiecka spółka kapitałowa.
Niemieckie prawo dotyczające spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podobne do prawa polskiego. Polski ustawodawca, przy reformie polskiego kodeksu handlowego orientował przepisami z zachodu dotaczającymi sp. z.o o.
Różnica jest jednak w wielkości kapitału zakładowego spółki. Przy niemieckiej spółce zograniczoną odpowiedzialnością, i przy tak zwanej jednoosobowej niemieckiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) kapitał zakładowy wynosi 25.000,00 Euro. Ograniczenia dla jednoosobowej niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąnie są tak radykalne jak w polskim prawie.
Tak zwana drugorzędna odpowiedzialność nie istnieje w Niemczech. Zarządzający popełnia czyn karalny, jeśli w ciągu trzech tygodni po stwierdzeniu niewypłacalności sp.z.o.o nie złoży wniosku o niewypłacalność. Bezpośrednia odpowiedzialność dla zarządzającego stwierdza się tylko w nielicznych przypadkach.
Prawdopodobnie jeszcze w 2008 r. przepisy dotyczące założenia i kierowania niemieckimi sp.z.o.o podlegną poważnym zmianom. Prawdopodobnie minimalny kapitał zakładowy zostanie obniżony. Obecnie jest mowa o sumie 10.000,00 Euro jako minimalny kapitał zakładowy niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ten fakt doprowadziłby do tego, że minimalny kapitał zakładowy niemieckiej sp.z.o.o byłby mniejszy niż polskiejspółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Służymy pomocą w formalnościach związanych z założeniem niemieckiej sp.z.o.o:
– nazwy niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
– formalności uwierzytelniające notarialnie niemiecką spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
– umowa zarządzającego,
– rejestracja,
– meldunek w izbie przemysłowo-handlowej,
– termin u notariusza,
– zarejestrowanie działalności zarobkowej w Niemczech – Rejestr handlowy (Handelsregister/ KRS)
– dostarczenie niemieckiego numeru identyfikacji podatkowej
Nowelizacja ustawy o GmbH (sp. z o. o. w Niemczech/ niemiecka sp. z o. o.)
01.11.2008 w Niemczech weszła w życie nowa ustawa (GmbHG) o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. (GmbH Niemcy) Inaczej niż w Polsce problematyka spółek z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w ustawie pozakodeksowej. Niemiecki ustawodawca znowelizował tę ustawę w celu przyspieszenia tworzenia nowych spółek z o. o. – GmbH – niemiecka sp. z o. o.. Cel ten został osiągnięty poprzez wprowadzenie rozmaitych ułatwień. Poniżej mogą się Państwo zapoznać z głównymi zmianami.
GmbH Niemcy
1. Spółka przedsiębiorców-„ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 €” – “Ein – Euro – GmbH “ albo “Unternehmergesellschaft”
Ustawodawca niemiecki wprowadził tak zwaną spółkę przedsiębiorców, inaczej zwaną „spółką z ograniczoną odpowiedzialnością 1- €” (“1-Euro-GmbH/ Unternehmergesellschaft). Nie jest ona nową formą prowadzenia działalności gospodarczej , jest tylko specjalnym rodzajem sp. z o. o. / niemiecka sp. z o. o., który w trakcie działalności zostanie przekształcony w normalną sp. z o. o. – Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft.
Dla tej formy prawnej ustawodawca nie wymaga żadnego kapitału minimalnego. Do założenia wystarczy 1 €. Odpowiedzialność jest taka sama jak w sp. z o. o.- GmbH – niemiecka sp. z o. o.-, czyli ograniczona do wysokości kapitału zakładowego.
Wspólnicy nie mogą jednak poprzestać na wniesieniu tylko przysłowiowego 1 € na kapitał zakładowy – niemiecka sp. z o. o.. Ustawodawca zmusza wspólników do utworzenia kapitału zakładowego spółki (GmbH) w postaci która znamy z normalnej odmiany sp. z o. o. Wspólnik jest zobowiązany corocznie do przelania ¼ zysku rocznego na fundusz rezerwowy GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), aż do osiągnięcia minimalnej kwoty kapitału zakładowego, która jest wymagana przez ustawodawcę niemieckiego dla sp. z o. o. tj. 25.000,00 €. Po osiągnięciu tej kwoty „spółka z ograniczona odpowiedzialnością 1 €” – Unternehmergesellschaft – zostaje przekształcona w normalną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
W ten sposób w znaczny sposób ułatwiono zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Ustawodawca niemiecki nie wymaga już w momencie zakładania sp. z o. o. (GmbH – niemiecka sp. z o. o.) od wspólników kwoty 25000, 00 €. Co jednak, jak już wcześniej pisałem, nie oznacza, że wspólnicy nie są zobowiązani do wniesienia tej kwoty na kapitał zakładowy spółki.
2. Wzory protokołów używanych do założenia spółki – Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Za pomocą tych wzorów dozwolone jest założenie sp. z o. o. – GmbH – sp. z o. o. niemiecka– oraz spółki przedsiębiorców. Wzór taki zawiera w sobie umowę spółki oraz powołanie prezesa zarządu. Stanowi to ułatwienie, gdyż założenie spółki – niemiecka sp. z o. o. – związane jest z niebywałym formalizmem.
Należy jednak pamiętać, że wzór ten nadaje się tylko do standardowych, prostych przypadków. Wzorzec ten nie nadaje się jednak do bardziej skomplikowanych spraw jak wprowadzenie do umowy spółki – GmbH w Niemczech – klauzuli na wypadek śmierci wspólnika , czy klauzuli o wypowiedzeniu. Ustawa zawiera ograniczenie liczby założycieli sp. z o. o. (Firma w Niemczech) do maksymalnie 3 osób. Większa liczba założycieli nie może posługiwać się tym wzorem .
3.Notarialne poświadczenie umowy GmbH niemiecka.
Do założenia spółki (niemiecka Firma) nie jest wymagane notarialne uwierzytelnienia podpisów wszystkich wspólników, wystarczy notarialne poświadczenie umowy. Wszyscy założyciele spółki – Gesellschaft mit beschränkter Haftung w Niemczech – nie muszą się stawić osobiście u notariusza, wystarczy samo dostarczenie umowy.
W Niemczech umowa razem z powołaniem prezesa zarządu oraz listą wszystkich wspólników spółki (Firma) zostaje wniesiona elektronicznie bezpośrednio przez notariusza do rejestru handlowego. Obecnie możliwe są już tylko elektroniczne zgłoszenia. Zadanie to przejął notariusz, ułatwiając sprawę założycielom.
Z opisanych przeze mnie pokrótce nowelizacji wida
wyraźnie, że ustawodawca niemiecki wprowadził znaczne ułatwienia przy zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka z o.o. w Niemczech (GmbH) – co trzeba wiedzieć? – Wirtualny Dom Maklerski
Zastanawiasz się nad założeniem firmy w Niemczech? Najczęściej jest to działalność jednoosobowa, ale w wielu przypadkach firma świetnie rozwija się, jej obroty są większe, aż trzeba rozważyć zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli GmbH. Jak to zrobić? Kilka porad poniżej.
Spółka GmbH – Niemcy
Przede wszystkim koniecznie jest ustalenie nazwy firmy oraz innych danych – jak wybór prezesa, siedziba, cel przedsiębiorstwa, rodzaj finansowania, oczekiwania wobec spółki. Obowiązkowe jest także prawne zaszeregowanie spółki do polskich firm oraz uregulowanie jej statusu prawnego w Niemczech i przygotowanie odpowiednich dokumentów – warto skorzystać wtedy z pomocy adwokata specjalizującego się w takich sprawach.
Spółka GmbH w Niemczech – rejestracja
GmbH w Niemczech było pierwszą formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na świecie. W 2008 roku wprowadzono reformę ustawy o spółkach (GmbH-Gesetz) z 1892 roku. Wśród głównych punktów tej reformy są m.in. ułatwienia w zakładania spółki i większa konkurencyjność na rynku światowym.
Spółkę GmbH można założyć jedynie u niemieckiego notariusza. Zwykle zleca on też wpisanie jej do rejestru handlowego – w tym momencie mocy nabiera jej ograniczenie odpowiedzialności. Jeśli spółka GmbH jest już założona, czas na zarejestrowanie działalności gospodarczej i złożenie w urzędzie skarbowym zameldowania. Jakie są koszty założenia spółki zoo w Niemczech? Szacuje się, że wynoszą one minimum 5 procent jej kapitału zakładowego.
Zalety spółki zoo w Niemczech
Podstawową korzyścią jest fakt, że spółki założone w Niemczech mogą bez przeszkód działać na rynku niemieckim. Plusów prowadzenia takiej działalności jest jednak więcej – między innymi łatwy dostęp do rynku unijnego (spółka niemiecka ma lepszą pozycję niż polska), kwota wolna od podatku dochodowego – aktualnie 8.652 euro, lepszy dostęp do funduszy europejskich i brak obowiązku opłacania ubezpieczenia zdrowotnego i składek ZUS.
Wzór umowy GmbH
W sieci można znaleźć różne wzory umów spółki GmbH, ale należy ją dostosować do własnej firmy. Notariusz doradzi, jak skonstruować ją najlepiej, a także wyjaśni wszystkie jej punkty w razie konieczności.
Pomoc w założeniu GmbH oferuje kancelaria http://www.tomaszgaj.eu/
Lena.k
Spółka z o.o. w Niemczech (GmbH) – koszty, plusy i zagrożenia
Jeśli myślimy o założeniu firmy w Niemczech, to najczęściej pierwszym krokiem jest założenie prostej jednoosobowej działalności. Jednak po jakimś czasie, jeśli oczywiście nasza firma dobrze się rozwija, zatrudniamy pracowników, a kiedy obroty są coraz większe, zastanawiamy się nad założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Są oczywiście różne powody, dlaczego decydujemy się akurat na taką formę działalności, często kieruje nami chęć zabezpieczenia własnego majątku, większy prestiż itd., ale… Przed podjęciem tego kroku najpierw przeczytajcie naszą kolejną porcję porad, które prezentujemy poniżej. Tym razem będą one dotyczyć spółek GmbH. Informujemy w nich, od czego zacząć, jakich kosztów się spodziewać oraz jakie warianty mamy do wyboru.
Spółka GmbH w Niemczech – od czego zacząć?
Spotkanie z udziałowcami (właścicielami) i prezesem/prezesami spółki GmbH (czasem są to właściciele) połączone z naradą wstępną jest bezwarunkowo konieczne. To właśnie wtedy należy omówić pierwsze kroki oraz najważniejsze dane – nazwa firmy, miejscowość/siedziba, cel przedsiębiorstwa, prezes spółki w Niemczech / umowa zatrudnienia / umowy o pracę itd., finansowanie, życzenia, oczekiwania wobec spółki, prawne zaszeregowanie spółki do polskich firm, jej status prawny w Niemczech, jak muszą wyglądać wszelkiego rodzaju dokumenty, jakie dodatkowe dane trzeba podać w momencie zaistnienia w internecie, aby uniknąć kary, itd.). Są to sprawy, przy których można popełnić wiele błędów.
Jak założyć GmbH?
Przypominamy: niemieckie GmbH było pierwszą na świecie formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co umożliwiła ustawa z 20 kwietnia 1892 roku. Natomiast w listopadzie 2008 roku weszła w życie reforma ustawy o spółkach (GmbH-Gesetz), która jest jednym z bardziej kompleksowych uregulowań w tej dziedzinie. Do najważniejszych punktów tej reformy należą ułatwienia w zakładania spółki i wzmocnienie konkurencyjności na międzynarodowym rynku. Jednak samo założenie spółki GmbH musi nastąpić u niemieckiego notariusza (umowa spółki musi zostać udokumentowana notarialnie), a najlepiej jest, kiedy notariusz umowę sporządzi osobiście. Powinien on także zlecić wpisanie spółki GmbH do rejestru handlowego i dopiero w momencie wpisania spółki do rejestru handlowego nabiera mocy jej ograniczenie odpowiedzialności. Z kolei w gestii doradcy podatkowego pozostaje tylko narada wstępna (jest to niezwykle ważne!), sporządzenie bilansu otwarcia spółki w Niemczech oraz złożenie tego bilansu do rejestru handlowego. Kiedy jednak spółka GmbH jest już założona, jak w przypadku każdej innej firmy następuje rejestracja działalności gospodarczej (Gewerbe – Anmeldung), jak również złożenie zameldowania w urzędzie skarbowym (Finanzamt). Wygląda to tak samo jak w przypadku firmy jednoosobowej. Nie ma również zbyt wielkich różnic w kwestii księgowania.
Koszty założenia Spółki w Niemczech (GmbH)
Z reguły koszty założenia spółki GmbH wynoszą co najmniej 5 procent jej kapitału zakładowego, wliczają się w to koszty notariusza oraz doradcy podatkowego, ale bez świadczenia usług doradczych. Przy kapitale zakładowym w wysokości 25 000 euro będzie to więc około 1300 euro. Do tego dochodzą usługi doradcze – w zależności od liczby godzin – w wysokości 85 euro plus VAT. Prosimy pamiętać, że przynajmniej połowa kapitału zakładowego, czyli 12 500 euro, musi być wpłacona do momentu wpisania spółki do rejestru.
Umowa spółki GmbH
W internecie jest wiele wzorów umów spółki niemieckiej – GmbH, na przykładzie których można zobaczyć, co się w nich znajduje. Taka umowa musi potem zostać dopasowana do własnych potrzeb tudzież uzupełniona. Również notariusz będzie chciał o tym wszystkim wiedzieć, żeby doradzić i objaśnić poszczególne punkty umowy. Jednak aby założyć spółkę GmbH, potrzeba odpowiednich przygotowań i odpowiedniego na nie zapasu czasu. Należy pamiętać o tym, że im lepiej się przygotujemy, tym szybciej przebiegać będzie cały proces.
GmbH czy 1-Euro-GmbH?
Od 2008 roku możemy w Niemczech zakładać również specjalny wariant GmbH – tzw. UG Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Jest to forma GmbH, która ma być alternatywą do znanej angielskiej Limited. Jest to GmbH z bardzo niskim kapitałem zakładowym, wynoszącym nawet 1 euro, dlatego określana jest jako Mini-GmbH lub 1-Euro-GmbH. UG jest z małymi zmianami zakładana w podobny sposób jak normalna GmbH. Decyzję o tym, czy otwieramy normalną GmbH czy 1-Euro-GmbH, powinniśmy jednak dobrze przemyśleć. Z doświadczenia wiemy, że spółki ze zbyt niskim kapitałem zakładowym często bardzo szybko znikają z rynku, ponieważ już w początkowej fazie rozwoju zabraknie im odpowiedniego zabezpieczenia finansowego. Pamiętajmy również, że spółka, która nie posiada odpowiedniego kapitału (a to może wskazywać już sama nazwa UG), nie będzie na tak wymagającym rynku jak niemiecki brana przez kontrahentów pod uwagę.
W razie pytań zapraszamy na
www.smuda-consulting.com
lub telefonicznie
0048 / 77 403 24 26
Zakładanie GmbH w Niemczech – na co powinni zwrócić uwagę przedsiębiorcy z Polski?
(fot.: http://www.kanzlei-trojan.de/pl/)
Milosz Trojan jest założycielem i zarządzającym Kancelarii TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Zanim wraz z partnerami zbudował Kancelarię TROJAN, zdobywał wykształcenie i doświadczenie w Niemczech, Polsce oraz Wielkiej Brytanii. TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH to polsko-niemiecka kancelaria prawna specjalizująca się w obszarze transgranicznych stosunków gospodarczych, sprawach z zakresu prawa, handlowego, spółek, międzynarodowego prawa transportowego, a także niemieckiego prawa pracy i budowlanego. Kancelaria doradza zarówno w języku polskim, jak również niemieckim. Dzięki dwujęzyczności, znajomości obydwu systemów prawnych oraz obeznaniu w kulturze prowadzenia działalności gospodarczej obydwu krajów, oferuje wsparcie przy wszelkiego rodzaju problemach transgranicznych. (Foto: Fotostudio-Ludwig, www.fotostudio-ludwig.de)
Czym jest GmbH?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie GmbH) znana jest w całej Europie od końca XIX wieku. Prototyp tego typu spółki kapitałowej powstał w Niemczech już w 1892 roku.
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się jako powszechnie wybierana forma organizacyjno-prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw, a szczególną popularność zyskała na przestrzeni XX wieku w gronie przedsiębiorców tworzących tzw. rodzinny biznes. Sukces GmbH jako powszechnie stosowanej formy w obrocie gospodarczej wzmaga fakt, że ustawodawca dopuszcza jej zakładanie jednoosobowo.
GmbH to obok AG [spółki akcyjnej] jeden z dwóch klasycznych typów spółek kapitałowych. Zgodnie z § 13 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością [Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG] sp. z o.o. prawa niemieckiego posiada osobowość prawną, pełną zdolność sądową (może pozywać i być pozywaną), ma prawo nabywać wszelkiego typu prawa majątkowe i inne prawa rzeczowe (o ile jest to możliwe ze względu na naturę prawną danej instytucji prawnej) a także dysponować majątkiem odrębnym od majątków wspólników. Zasadniczo przedmiotem działalności spółki może każda aktywność gospodarcza, pod warunkiem że jest ona zgodna z przepisami prawa.
Tym, co leży u podstaw niemieckiej sp. z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości kapitału zakładowego. Ogólnie rzecz biorąc jej prowadzenie jest bardzo podobne do polskiego systemu. Ujmując funkcjonowanie w najkrótszy sposób, zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy zarejestrować spółkę, założyć jej rachunek bankowy, otrzymać dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także rozliczać się z prowadzenia działalności, poprzez odprowadzanie odpowiednich danin publicznoprawnych (składek i podatków).
Założenie spółki
Podstawowym dokumentem statuującym niemiecką sp. z o.o. jest umowa spółki (wzgl. statut) [Gesellschaftsvertrag / Satzung]. Umowa jest wiążąca tylko wtedy, gdy zostaje zawarta w formie aktu notarialnego oraz gdy podpiszą ją wszyscy wspólnicy (§ 2 GmbHG). Ponadto ustawa w § 3 wskazuje na elementy koniecznie, które muszą znaleźć się w umowie spółki; są to: firma („nazwa”) i siedziba spółki, przedmiot prowadzonej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczba i wskazanie kwoty nominalnej udziałów, które zostają objęte przez poszczególnych wspólników. Są to elementy obligatoryjne każdej umowy spółki. Nadto umowa może zawierać dodatkowe regulacje, takie jak czas, na jaki spółka zostaje zawiązana, sposób i zakres jej reprezentowania przez członków zarządu [Geschäftsführer], funkcjonowanie organów nadzorczych niezależnych od zarządu, szczególne zobowiązania wspólników poza wniesieniem wkładów na poczet kapitału zakładowego, jak również inne prawnie dopuszczalne odstępstwa od modelu funkcjonowania spółki. Spółka powinna mieć swoją siedzibę w Niemczech (§ 4a GmbHG).
W wyborze firmy (nazwy) dla spółki należy kierować się zasadami jedności, wyłączności, jawności, prawdziwości i trwałości firmy (każdą z tych zasad przybliżyliśmy w naszym wcześniejszym wpisie na blogu Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Niemczech, 10.03.2017). Należy mieć na uwadze, że nazwa firmy zawsze musi zawierać dopisek Gesellschaft mit beschränkter Haftung lub skrót od tego określenia – GmbH.
Ustawa nakłada na założycieli spółki obowiązek wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 25.000,00 € (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro). Warunkowo jednakże ustawodawca dopuścił, żeby przed rejestracją spółki jej wspólnicy wpłacili jedynie co najmniej połowę tej kwoty, natomiast reszta podlega uiszczeniu na wezwanie spółki. Kapitał musi zostać wniesiony przed dokonaniem wpisu spółki do rejestru handlowego. Dlatego też w praktyce rachunek bankowy powinien zostać otwarty już na etapie spółki w organizacji (podstawą dla otwarcia rachunku jest przedłożenie uwierzytelnionego odpisu umowy spółki oraz sporządzonego i poświadczonego notarialnie wniosku rejestrowego). W Niemczech – inaczej niż w Polsce – wniosek rejestrowy wnoszony jest wyłącznie za pośrednictwem notariusza, a jego złożenie w sądzie rejestrowym uzależnione jest od wykazania wpłaty na poczet kapitału zakładowego (poprzez przedłożenie wyciągu bankowego spółki w organizacji).
GmbH nabywa osobowość prawną w momencie dokonania wpisu do rejestru handlowego. Postępowanie rejestrowe prowadzi właściwy miejscowo sąd rejonowy [Amtsgericht]. Od chwili ujawnienia spółki w rejestrze handlowym, dla prawidłowego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym konieczne jest dochowanie takich formalności jak zgłoszenie działalności gospodarczej [Gewerbeanmeldung] oraz rejestracja dla celów podatkowych we właściwym niemieckim urzędzie skarbowym [steuerliche Erfassung].
Dlaczego GmbH?
Zdecydowaną korzyścią zakładania GmbH jest stosunkowa łatwość jej stworzenia, przy czym należy przestrzegać właściwej kolejności poszczególnych kroków w procesie zakładania tworzenia. Dla polskich przedsiębiorców Gesellschaft mit beschränkter Haftung może okazać się bardzo korzystna, gdyż prowadzenie działalności w takiej formie, poza niektórymi branżami, jest wolne od ograniczeń. Warto zauważyć, że w Niemczech zasadniczo nie ma mowy o tzw. subsydiarnej odpowiedzialności zarządu, a bezpośrednie pociągnięcie do odpowiedzialności członków zarządu spółki następuje tylko w nielicznych przypadkach (przede wszystkim w związku z popełnieniem deliktu dot. obowiązków związanych z upadłością).
Niemieckie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością same w sobie stanowią swego rodzaju „markę” i cieszą się dobrą opinią na całym europejskim rynku. Od 2011 roku Polacy mogą założyć GmbH na takich samych zasadach jak obywatele Niemiec. Podczas gdy naturalnym stało się rozszerzanie działalności na rynki zagraniczne – co częstokroć stanowi nieodzowny etap rozwoju firmy – szczególnie atrakcyjnym kierunkiem ekspansji polskich przedsiębiorców stał się rynek niemiecki. GmbH to szczególnie interesująca i godna rozważenia forma prawna przedsiębiorstw, która zyskała miano najchętniej wybieranego i najpewniejszego w obrocie typu spółki.
Milosz Trojan, Rechtsanwalt [adwokat niemiecki]
TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Rodzaje spółek w Niemczech – DATEV
Rodzaje spółek w Niemczech
Podjęcie działalności gospodarczej w Niemczech wymaga w pierwszej kolejności dokładnej analizy planowanych działań biznesowych oraz własnych celów ekonomicznych. Należy również przemyśleć jaki rodzaj działalności ma zostać założony oraz czy działania biznesowe będą prowadzone w pojedynkę, czy razem ze wspólnikami. Dopiero wówczas możemy zdecydować o wyborze formy prawnej. Obowiązujące w Niemczech przepisy przewidują prowadzenie działalności w różnych formach prawnych. Wybór formy prawnej ma ogromny wpływ na koszty jej założenia, dalszego prowadzenia, wysokość opodatkowania i wiele innych. Niniejszy artykuł ma za zadanie przybliżyć Państwu możliwości zakładania działalności gospodarczej w Niemczech.
FORMY SAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA 1. SPÓŁKI OSOBOWE Spółka cywilna Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Spółka jawna Offene Handelsgesellschaft (OHG) Spółka komandytowa Kommanditgesellschaft (KG) Spółka partnerska Partnerschaftsgesellschaft (PartG) 2. SPÓŁKI KAPITAŁOWE Spółka akcyjna Aktiengesellschaft (AG ) Spółka z o.o. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Spółka z o.o.
Haftungsbeschränkt (UG) – (tzw. mini GmbH) Spółka komandytowo-akcyjna Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) 3. JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA Działalność na własny rachunek Einzelunternehmer FORMY NIESAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA Przedstawicielstwo Reprezentanz Oddział Zweigniederlassung
FORMY SAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA
1. SPÓŁKI OSOBOWE
SPÓŁKA CYWILNA (GbR)
Nazwa niemiecka Gesellschaft bürgerlichenRecht (w skr. GbR) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany
Upoważnienie do kierowania wszyscy wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i nieograniczona wszystkich wspólników Udział w zysku po równo pomiędzy wspólnikami
Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Spółka cywilna do doskonała forma prowadzenia działalności dla początkujących przedsiębiorców, gdyż nie wymagany jest kapitał minimalny. Ten rodzaj spółki może być utworzony przez dwie lub większą ilość osób, które chcą działać na rzecz wspólnie wytyczonego celu. Cel ten niekoniecznie musi być związany z prowadzeniem działalności gospodarczej lub handlowej. Każdy ze wspólników może (nie musi) wnieść do spółki własny wkład majątkowy. Za działanie przedsiębiorstwa każdy ze wspólników ponosi odpowiedzialność osobistą. Oznacza to, że za popełnione błędy lub straty wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie i z własnego majątku. Tak samo sprawa wygląda z podziałem zysków, gdyż dzieli się je po równo, niezależnie od wniesionego wkładu. (Uwaga: Wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić inaczej, a wtedy ich postanowienia zastąpią normę ustawową!). Każdy ze wspólników uprawniony jest do decydowania w imieniu spółki, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Na przykład, że decyzje będą podejmowane większością głosów. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki cywilnej zawarte są w niemieckim Kodeksie Cywilnym BGB.
SPÓŁKA JAWNA (OHG)
Nazwa niemiecka Offene Handelsgesellschaft (w skr. OHG) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany
Upoważnienie do kierowania wszyscy wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i nieograniczona wszystkich wspólników Udział w zysku udział w wys.4% od udziału kapitałowego,
reszta do równego podziału
powyżej podane zasady są normą dyspozytywną, możliwą do zmiany w umowie spółki Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Tak samo jak w przypadku spółki cywilnej, spółkę jawną mogą ją zawiązać dwie lub więcej osób. W przypadku tego rodzaju spółki nie wymagany jest kapitał początkowy, ale jeżeli wspólnicy postanowią takowy wnieść, to może on stanowić zarówno środki finansowe oraz rzeczy lub usługi. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki (jeżeli w umowie nie zapisano inaczej) i każdy odpowiada za jej zobowiązania całym swym majątkiem. W przypadku spółki jawnej wymagany jest wpis do rejestru handlowego. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki cywilnej zawarte są w niemieckim Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB i niemieckim Kodeksie Cywilnym BGB.
SPÓŁKA KOMANDYTOWA (KG)
Nazwa niemiecka Kommanditg esellschaft (w skr. KG) Właściciele A) Komplementariusze
B) Komandytariusze Min. ilość wspólników A) 1
B) 1 Min. kapitał w euro A) –
B) – Upoważnienie do kierowania Komplementariusze Odpowiedzialność wspólników A) Osobista i nieograniczona
B) Do wysokości sumy komandytowej
Udział w zysku udział w wys.4% od udziału kapitałowego,
reszta do równego podziału
powyżej podane zasady są normą dyspozytywną, możliwą do zmiany w umowie spółki Ustawy regulujące działalność
niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
niemiecki Kodeks Cywilny BGB
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest to, że jej stronami są dwa różne rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Każdy ze wspólników musi wnieść wkład własny. Jednakże ustawa nie określa minimalnej wysokości tego wkładu. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swym majątkiem. Z kolei komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego wkładu. Założenie spółki komandytowej nie wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej, chyba że jeden ze wspólników wnosi do działalności nieruchomość. Wówczas konieczna jest forma aktu notarialnego. Publicznoprawnym obowiązkiem wobec Państwa w przypadku zakładania spółki komandytowej jest wpis do rejestru handlowego, za którego brak można dostać karę grzywny. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki komandytowej zawarte są w niemieckim Kodeksie Handlowym Handelsgesetzbuch HGB oraz niemieckim kodeksie cywilnym BGB.
SPÓŁKA PARTNERSKA (Partnerschaft)
Nazwa niemiecka Partnerschaftsgesellschaft (PartG) Właściciele wspólnicy Min. ilość wspólników 2 Min. kapitał w euro nie wymagany Upoważnienie do kierowania wspólnicy Odpowiedzialność wspólników osobista i solidarna Udział w zysku zależny od ilości zleceń Ustawy regulujące działalność
ustawa Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften
Jest to najmniej znana forma spółki osobowej, pomimo że w Niemczech funkcjonuje już od ponad 20 lat. Spółka partnerska zarezerwowana jest dla przedstawicieli wolnych zawodów (architekci, lekarze, prawnicy), którzy łączą się celem wykonywania wspólnie swojej działalności. Jej charakterystyczną cechą jest to, że nie można w niej prowadzić działalności handlowej. Aby utworzyć ten rodzaj spółki, potrzebna jest umowa poświadczona notarialnie. Spółkę partnerską zgłasza się do rejestru spółek partnerskich. Przepisy regulujące funkcjonowanie spółki partnerskiej zawarte zostały w ustawie o spółkach partnerskich Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften.
2. SPÓŁKI KAPITAŁOWE
SPÓŁKA AKCYJNA (AG)
Nazwa niemiecka Aktiengesellschaft (w skr. AG) Właściciele akcjonariusze Min. liczba wspólników 1 Min. kapitał w euro 50 000,00 Upoważnienie do kierowania zarząd Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wysokości udziałów Udział w zysku zgodnie z uchwałą dotyczącą przeznaczenia zysku Ustawy ustawa Aktiensgesetz
Spółka akcyjna wymaga wniesienia największego kapitału zakładowego, ponieważ jest to aż 50 tys. Euro. Minimalna wartość akcji to 1 Euro. Właścicielami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy nie odpowiadają za jej zobowiązania, a ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału, z którego również mogą czerpać zyski w postaci np. dywidendy. Spółka akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru handlowego. Podobnie jak w przypadku polskich spółek akcyjnych, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski (np. w postaci dywidendy). Wszelkie decyzje odnośnie działalności spółki podejmuje zarząd. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki akcyjnej zawarte są w ustawie Aktiensgesetz.
SPÓŁKA Z O.O. (GmbH)
Nazwa niemiecka Gesellschaft mitbeschränkterHaftung(w skr. GmbH) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro 25 000,00 Upoważnienie do kierowania zarząd Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wysokości udziałów Udział w zyskach proporcjonalnie do udziałów Ustawy ustawa Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych działalności gospodarczej w Niemczech. Dzieję się tak dlatego, że forma ta charakteryzuje się stosunkowo nieskomplikowanymi formalnościami przy jej zakładaniu oraz niewielkimi wymaganiami co do wniesionego kapitału.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona przez co najmniej jedną lub kilka osób. W przypadku tej formy prawnej nie ma wymagań co do obywatelstwa wspólników i członków zarządu. Mogą ją tworzyć na przykład sami obywatele Polski lub innych Państw Unii Europejskiej. Warunkiem utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podpisanie umowy, która musi zostać potwierdzona przez notariusza. Oprócz umowy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać zgłoszona do Rejestru Handlowego. W oby dwóch przypadkach należy określić: siedzibę spółki, nazwę (firmę) spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, wysokość wkładów (udziałów) wspólników oraz Zarząd. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są niemieckiej ustawie dot. spółek z o.o. – Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
SPÓŁKA Z O.O (mini GmbH)
Nazwa niemiecka Haftungsbeschränkt (UG) – (tzw. mini GmbH) Właściciele wspólnicy Min. liczba wspólników 1
Min. kapitał w euro 1 euro na każdego wspólnika
25 procent zysku musi wpływać do ustawowej rezerwy tak długo, aż osiągnięta zostanie wartość minimalnego kapitału założycielskiego w wysokości 25.000 euro. Nie wyznacza się na to żadnego terminu. Upoważnienie do kierowania zarząd
Odpowiedzialność wspólników z majątku spółki
Udział w zyskach proporcjonalnie do wkładów
Ustawy ustawa Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
Spółka przedsiębiorców (mini GmbH) nadaje się ona szczególnie dla zakładających małe przedsiębiorstwa, zwłaszcza usługodawców, którzy chcą ograniczyć swą odpowiedzialność i wysokość kapitału zakładowego. Wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania majątkiem osobistym, tylko majątkiem spółki. Spółka musi co najmniej 25% zysków odnosić na kapitał zapasowy, dopóki nie osiągnie ona minimalnego kapitału zakładowego wynoszącego 25.000 Euro. Po osiągnięciu tej kwoty, ze spółki przedsiębiorców powstaje spółka z o.o. Przepisy regulujące funkcjonowanie i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte są niemieckiej ustawie dot. spółek z o.o. [Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (KGaA)
Nazwa niemiecka Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Właściciele A) Komplementariusze
B) Komandytariusze Min. liczba wspólników 2 Min. kapitał w euro 50 000,00
Upoważnienie do kierowania komplementariusze Odpowiedzialność wspólników A) Osobista i nieograniczona
B) Do wysokości wkładu Udział w zyskach proporcjonalnie do udziałów
Ustawy ustawa Aktiensgesetz
Ta forma spółki stanowi kombinację spółki osobowej z kapitałową, ale w niemieckim prawie zaliczana jest do spółek kapitałowych. Co ciekawe, w prawie polskim spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do spółek osobowych. . Zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki spoczywa na komplementariuszu, a odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości ich wkładu. Regulacje odnoszące się do spółki komandytowo-akcyjnej niewiele różnią się od regulacji dotyczących spółki akcyjnej, czyli Ustawy Aktiengesetz.
3. JEDNOOSOBOWA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA
DZIAŁALNOŚĆ NA WŁASNY RACHUNEK (Einzelunternehmer)
Nazwa niemiecka Einzelunternehmer Właściciele założyciel
Min.liczba wspólników 1
Min. kapitał w euro nie wymagany Upoważnienie do kierowania właściciel
Odpowiedzialność osobista i z majątku firmy Ustawy niemiecki Kodeks Handlowy Handelsgesetzbuch HGB
Działalność na własny rachunek może być prowadzona jedynie pod własnym imieniem i nazwiskiem. Zaletą prowadzenia tej formy działalności jest to, że do jej otwarcia nie jest wymagany żaden kapitał. Formalności również zostały ograniczone do minimum. Podjęcie działalności w tej formie wymaga zgłoszenia do odpowiedniego urzędu ds. działalności gospodarczej. Polecane (ale nie wymagane) jest dokonanie wpisu do rejestru handlowego, co uwiarygodnia firmę w oczach partnerach biznesowych. Wówczas do nazwy przedsiębiorstwa musi być dodany skrót wyrażenia eingetragener Kaufmann (zarejestrowany kupiec): „e.K” lub „e.Kfr”. m. (Uwaga: Po przekroczeniu pewnych podanych w ustawie wielkości obrotu / zysku trzeba dokonać wpisu do rejestru handlowego).
FORMY NIESAMODZIELNE PRZEDSIĘBIORSTWA
PRZEDSTAWICIELSTWO
Jak sama nazwa wskazuje – przedstawicielstwo to niesamodzielna forma przedsiębiorstwa, dlatego może powstać tylko wtedy, gdy jest już zarejestrowana firma macierzysta w Polsce. Biuro przedstawicielskie zakłada się najczęściej celem badania rynku, wspierania sprzedaży w innym kraju, czy też zaznaczenia obecności obcego przedsiębiorstwa na rynku niemieckim. Przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej, niezależnej księgowości i jest całkowicie zależne od firmy macierzystej. Założenie przedstawicielstwa wiąże się z rejestracją pod konkretnym adresem, otwarciem konta bankowego, zgłoszeniem w odpowiednich urzędach.
ODDZIAŁ
Oddział to prawnie, ekonomicznie, miejscowo i organizacyjnie oddzielony od głównego przedsiębiorstwa samodzielny podmiot. Oznacza to, że posiada on własne kierownictwo, majątek, księgowość. Tym co łączy główne przedsiębiorstwo z oddziałem jest nazwa i to, że pomimo samodzielnej możliwości zawierania umów przed oddział, to stojąca za nim firma macierzysta odpowiada za jego zobowiązania.
Spółka z o.o. w Niemczech (GmbH) – co trzeba wiedzieć? – Wirtualny Dom Maklerski
Zastanawiasz się nad założeniem firmy w Niemczech? Najczęściej jest to działalność jednoosobowa, ale w wielu przypadkach firma świetnie rozwija się, jej obroty są większe, aż trzeba rozważyć zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli GmbH. Jak to zrobić? Kilka porad poniżej.
Spółka GmbH – Niemcy
Przede wszystkim koniecznie jest ustalenie nazwy firmy oraz innych danych – jak wybór prezesa, siedziba, cel przedsiębiorstwa, rodzaj finansowania, oczekiwania wobec spółki. Obowiązkowe jest także prawne zaszeregowanie spółki do polskich firm oraz uregulowanie jej statusu prawnego w Niemczech i przygotowanie odpowiednich dokumentów – warto skorzystać wtedy z pomocy adwokata specjalizującego się w takich sprawach.
Spółka GmbH w Niemczech – rejestracja
GmbH w Niemczech było pierwszą formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na świecie. W 2008 roku wprowadzono reformę ustawy o spółkach (GmbH-Gesetz) z 1892 roku. Wśród głównych punktów tej reformy są m.in. ułatwienia w zakładania spółki i większa konkurencyjność na rynku światowym.
Spółkę GmbH można założyć jedynie u niemieckiego notariusza. Zwykle zleca on też wpisanie jej do rejestru handlowego – w tym momencie mocy nabiera jej ograniczenie odpowiedzialności. Jeśli spółka GmbH jest już założona, czas na zarejestrowanie działalności gospodarczej i złożenie w urzędzie skarbowym zameldowania. Jakie są koszty założenia spółki zoo w Niemczech? Szacuje się, że wynoszą one minimum 5 procent jej kapitału zakładowego.
Zalety spółki zoo w Niemczech
Podstawową korzyścią jest fakt, że spółki założone w Niemczech mogą bez przeszkód działać na rynku niemieckim. Plusów prowadzenia takiej działalności jest jednak więcej – między innymi łatwy dostęp do rynku unijnego (spółka niemiecka ma lepszą pozycję niż polska), kwota wolna od podatku dochodowego – aktualnie 8.652 euro, lepszy dostęp do funduszy europejskich i brak obowiązku opłacania ubezpieczenia zdrowotnego i składek ZUS.
Wzór umowy GmbH
W sieci można znaleźć różne wzory umów spółki GmbH, ale należy ją dostosować do własnej firmy. Notariusz doradzi, jak skonstruować ją najlepiej, a także wyjaśni wszystkie jej punkty w razie konieczności.
Pomoc w założeniu GmbH oferuje kancelaria http://www.tomaszgaj.eu/
Lena.k
ZAKŁADNIE SPÓŁKI GMBH – NIEMIECKIE PRAWO SPÓŁEK
ZAKŁADNIE SPÓŁKI GMBH – NIEMIECKIE PRAWO SPÓŁEK
Spółka ▪ Uwagi ogólne
Odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech jest spółka GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Spółka ta posiada osobowość prawną. Oznacza to, że jej byt prawny jest niezależny od osób wspólników. Skład wspólników może być zmienny. Spółka może składać się z tylko z jednego wspólnika, tzw. Ein-Mann-GmbH lub z większej ilości wspólników. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak również osoby prawne (np. inne spółki prawa niemieckiego, a także spółki zagraniczne).
W przypadku wspólników będących zagranicznymi osobami prawnymi pewne problemy mogą pojawić się w stosunku do spółek spoza Unii Europejskiej. Przy zawieraniu umowy spółki GmbH niezbędne jest bowiem wykazanie legitymacji przez osoby działające w imieniu wspólnika będącego zagraniczną spółką.
Osobowość prawną spółka GmbH uzyskuje z chwilą wpisu do niemieckiego rejestru handlowego Handelsregister. Dopiero z chwilą wpisu do rejestru handlowego odpowiedzialność za zobowiązania spółki przejmuje sama spółka. Od chwili wpisu do rejestru odpowiedzialność za zobowiązania spółki ogranicza się do wartości jej majątku. Należy mieć to na uwadze, jeżeli w okresie przed wpisem spółki do rejestru planowane jest zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań. Kwestia osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki zaciągnięte przed jej wpisem do rejestru jest dyskusyjna. Z tego też powodu, w ocenie Kancelarii najlepiej w okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki, a jej wpisem do rejestru powstrzymać się od zaciągania jakichkolwiek zobowiązań.
Umowa spółki GmbH wymaga zachowania formy aktu notarialnego (§ 2 ust. 1 GmbHG). Umowę podpisują wszyscy wspólnicy. Wspólnicy obejmują udziały w kapitale zakładowym. Suma wszystkich udziałów odpowiada wysokości kapitału zakładowego. Z objęciem udziałów w kapitale zakładowym związany jest obowiązek wspólnika świadczenia umówionego wkładu. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 25.000 EURO (§ 5 ust. 1 GmbHG). Jeden udział nie może wynosić mniej niż jeden EURO. Wspólnik może objąć więcej niż jeden udział. Zgłoszenie spółki do rejestru może nastąpić dopiero po pokryciu przez każdego ze wspólników co najmniej jednej czwartej wartości udziału, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu na kapitał zakładowy, co najmniej połowy jego minimalnej ustawowej wysokości tj. kwoty 12.500 EURO. W przypadku wkładów rzeczowych sytuacja jest bardziej skomplikowana.
▪ Unternehmergesellschaft – uproszczona spółka GmbH
Ponieważ minimalna wysokość kapitału zakładowego niemieckiej GmbH w wysokości 25.000 EURO stanowi pewne ograniczenie w zakładaniu tego rodzaju spółek niemiecki ustawodawca zdecydował się na umożliwienie wspólnikom zakładania spółek GmbH, w których kapitał zakładowy może być mniejszy niż 25.000 EURO. Założenie takiej spółki wiąże się jednak z pewnymi ograniczeniami. W obrocie gospodarczym spółka musi posługiwać się oznaczeniem “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” lub “UG (haftungsbeschränkt)”. Z całą pewnością taki obowiązek wpływa na obniżenie wiarygodności spółki, gdyż już po samym oznaczeniu spółki potencjalni kontrahenci wiedzą, że nie jest to klasyczna spółka GmbH. Kolejnym ograniczeniem jest konieczność pokrycia całego kapitału zakładowego przed zgłoszeniem spółki do rejestru. W tej spółce nie jest dopuszczalne świadczenie przez wspólników wkładów rzeczowe. Ponadto wspólnicy nie mogą swobodnie dysponować zyskiem. Jedna czwarta zysku musi zostać przeznaczona na kapitał zakładowy.
▪ Założenie spółki GmbH przy wykorzystaniu wzorca umowy
Ustawa o niemieckiej spółce GmbH przewiduje możliwość skorzystania przez wspólników z uproszczonej formy rejestracji spółki i posłużenie się wzorem umowy spółki stanowiącym załącznik do ww. ustawy. Takie rozwiązanie umożliwia zaoszczędzenie wspólnikom na kosztach notarialnych i na tym zalety w zasadzie się kończą. Nie przekłada się to bowiem znacząco na szybkość rejestracji spółki przez sąd rejestrowy Registergericht. Spółka zawiązana przed notariuszem może zostać równie szybko zarejestrowana. Skorzystanie z wzoru wiąże się natomiast z istotnymi ograniczeniami. Po pierwsze taka spółka może posiadać nie więcej niż trzech wspólników i tylko jednego członka zarządu. Po drugie umowa spółki nie może być zmieniana.
W przypadku zawierania umowy przed notariuszem wspólnicy mają możliwość swobodnego wpływania na treść umowy spółki, o ile nie jest to sprzeczne z przepisami bezwzględnie obowiązującymi.
Na zakończenie wskazać należy, że praktycznie wszystkie czynności związane z zawarciem umowy spółki GmbH oraz jej rejestracją w rejestrze handlowym wykonuje niemiecki notariusz. Rola adwokata w tym przypadku jest bardzo ograniczona. Z pomocy niemieckiego adwokata warto skorzystać przy planowaniu biznesu w Niemczech np. jeżeli spółka będzie się składała z różnorodnego grona wspólników, niekoniecznie o zbieżnych interesach.
Berlin, Poznań, Szczecin, dnia 04.02.2020 r.
Paweł Majewski, LL.M. (Universität Potsdam)
Radca Prawny / Polnischer Anwalt (Mitglied der Rechtsanwaltskammer Berlin)
Firma w Niemczech
Firma w Niemczech
Niemcy to kolejne z państw członkowskich Unii Europejskiej, w którym założenie własnego biznesu, jest dużo bardziej korzystne niż w Polsce. Nasza kancelaria zapewnia profesjonalną pomoc w założeniu firmy w Niemczech oraz wsparcie w przypadku ubiegania się o licencje transportową.
Spółka w Niemczech Niemcy — państwo federacyjne położone w zachodniej i środkowej Europie. Składa się z 16 krajów związkowych (landów), a jego stolicą i największym miastem jest Berlin. Ekspansja na rynek niemiecki jest uznawana za tzw. bezpieczny wariant rozwoju spółki. Oczywiście pojęcie to należy do bardzo dyskusyjnych, ponieważ jest to uzależnione głównie od przedmiotu działalności samej spółki. Zakładanie spółki w Niemczech – historia Niemiecka spółka GmbH, która jest odpowiednikiem polskiej spółki z o. o., była pierwszą na świecie formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż powstawała na mocy ustawy z 20 kwietnia 1892 r. Spółka GmBH w Niemczech szczególną popularność zdobyła w XX wieku wśród przedsiębiorców tworzących tzw. rodzinny biznes. Obecnie jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Przyczyniły się do tego możliwości jakie niesie ze sobą prowadzenie działalności w formie spółki GmbH, a także prestiż jaki niesie za sobą posiadanie niemieckiej spółki kapitałowej i większe zaufanie wśród potencjalnych kontrahentów. Opórcz spółki GmbH warto wpsomnieć o spółce UG (Unternehmergesellschaft), która również jest traktowana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
UG nie stanowi odrębnej formy prawnej, a jest jedynie specjalną formą GmbH, dlatego też przepisy dotyczące spółki GmbH stosuje się odpowiednio do spółki UG, z uwzględnieniem pewnych różnic, do których należy przede wszystkim wysokość kapitału zakładowego. Spółka UG została stworzona w celu wsparcia przedsiębiorców, którzy z powodów finansowych nie mogą pozwolić sobie na założenie GmbH, dlatego też posiada ona obowiązek odkładania ¼ nadwyżki ze zgromadzonych w danym roku dochodów do momentu, w którym w rezerwie zostanie zgromadzone 25 tys. Euro, czyli minimalny kapitał dla spółki GmbH. Obowiązek ten ma zapewnić możliwość późniejszego przekształcenia spółki UG w spółkę GmbH, co jednak nie przymusowe.
CHCESZ DOWIEDZIEĆ SIĘ CO ZYSKASZ ZAKŁADAJĄC FIRMĘ W TYM KRAJU? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI. Darmowe zapytanie
Rejestracja firmy w Niemczech Rejestracja spółki w Niemczech, dokładnie rejestracja spółki GmbH może być dla polskich przedsiębiorców bardzo interesująca mimo, że warunki prawne dla funkcjonowania spółki z o.o. są dość mocno rygorystyczne. Założenie firmy w Niemczech wiąże się z obowiązkiem wpłaty minimum połowy z 25 tyś euro kapitału zakładowego, ponadto łączna suma obciążeń podatkowych spółki może osiągnąć poziom nawet 30 %. Prawo niemieckie, z wyjątkiem niektórych branż działalności gospodarczej, nie przewiduje większych utrudnień przy zakładaniu spółki w Niemczech i jej prowadzeniu dla obcokrajowców – spółki te mogą działać bez ograniczeń na rynku niemieckim. Wyjątek stanowi skład zarządu spółki GmbH, w którym nie może funkcjonować osoba spoza Unii Europejskiej. Osoby niebędące rezydentami UE nie mogą pełnić funkcji w zarządzie spółki bez uzyskania pozwolenia na pracę w Niemczech.
Przedsiębiorcy powinni przede wszystkim rozważyć zakładanie spółki w Niemczech, jeśli ograniczenie odpowiedzialności odgrywa dla założycieli istotną rolę w podejmowanych przez nich działaniach na rynku, ponieważ za jej zobowiązania wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem, lecz majątkiem spółki. Rejestracja spółki w Niemczech rozpoczyna się od wskazania podstawowych danych takich jak nazwa, siedziba, przedmiot działalności czy wybór zarządu. Spółka GmBH może być jednoosobowa, a wspólnikiem może zostać dowolna osoba fizyczna lub prawna. Przy wyborze przedmiotu działalności spółki należy precyzyjnie określić na jakim polu będzie działała spółka GmBH oraz upewnić się, że dana działalność nie wymaga specjalnego zezwolenia czy wpisu do odpowiedniego rejestru. Umowa spółki musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Zawiązanie umowy spółki nie kończy jednak procedury rejestracyjnej. Kolejnym krokiem jest otworzenie rachunku bankowego dla spółki w celu uiszczenia jej kapitału zakładowego. Po jego wpłacie i otrzymaniu potwierdzenia, istnieje możliwość złożenia wniosku o rejestracje spółki do Niemieckiego Rejestru Handlowego. Sama rejestracja trwa około 3 tygodni. Po inkorporacji spółka powinna wystąpić z wnioskiem o rejestracje działalności do odpowiedniego urzędu (Gewerbeanmeldung). Dodatkowo niemieckie spółki muszą ubiegać się o numer identyfikacji podatkowej (Steuernummer), a te planujące zatrudnienie pracowników powinny zostać zgłoszone w odpowiednim stowarzyszeniu branżowym (Berufsgenossenschaftanmeldung). W sytuacji, gdy spółka będzie dokonywała międzywspólnotowych transakcji powinna zostać zarejestrowana do VAT.
CHCESZ DOWIEDZIEĆ SIĘ CO ZYSKASZ ZAKŁADAJĄC FIRMĘ W TYM KRAJU? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI. Darmowe zapytanie
Zakładanie GmbH w Niemczech – na co powinni zwrócić uwagę przedsiębiorcy z Polski?
(fot.: http://www.kanzlei-trojan.de/pl/)
Milosz Trojan jest założycielem i zarządzającym Kancelarii TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Zanim wraz z partnerami zbudował Kancelarię TROJAN, zdobywał wykształcenie i doświadczenie w Niemczech, Polsce oraz Wielkiej Brytanii. TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH to polsko-niemiecka kancelaria prawna specjalizująca się w obszarze transgranicznych stosunków gospodarczych, sprawach z zakresu prawa, handlowego, spółek, międzynarodowego prawa transportowego, a także niemieckiego prawa pracy i budowlanego. Kancelaria doradza zarówno w języku polskim, jak również niemieckim. Dzięki dwujęzyczności, znajomości obydwu systemów prawnych oraz obeznaniu w kulturze prowadzenia działalności gospodarczej obydwu krajów, oferuje wsparcie przy wszelkiego rodzaju problemach transgranicznych. (Foto: Fotostudio-Ludwig, www.fotostudio-ludwig.de)
Czym jest GmbH?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (w skrócie GmbH) znana jest w całej Europie od końca XIX wieku. Prototyp tego typu spółki kapitałowej powstał w Niemczech już w 1892 roku.
Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się jako powszechnie wybierana forma organizacyjno-prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw, a szczególną popularność zyskała na przestrzeni XX wieku w gronie przedsiębiorców tworzących tzw. rodzinny biznes. Sukces GmbH jako powszechnie stosowanej formy w obrocie gospodarczej wzmaga fakt, że ustawodawca dopuszcza jej zakładanie jednoosobowo.
GmbH to obok AG [spółki akcyjnej] jeden z dwóch klasycznych typów spółek kapitałowych. Zgodnie z § 13 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością [Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – GmbHG] sp. z o.o. prawa niemieckiego posiada osobowość prawną, pełną zdolność sądową (może pozywać i być pozywaną), ma prawo nabywać wszelkiego typu prawa majątkowe i inne prawa rzeczowe (o ile jest to możliwe ze względu na naturę prawną danej instytucji prawnej) a także dysponować majątkiem odrębnym od majątków wspólników. Zasadniczo przedmiotem działalności spółki może każda aktywność gospodarcza, pod warunkiem że jest ona zgodna z przepisami prawa.
Tym, co leży u podstaw niemieckiej sp. z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości kapitału zakładowego. Ogólnie rzecz biorąc jej prowadzenie jest bardzo podobne do polskiego systemu. Ujmując funkcjonowanie w najkrótszy sposób, zarówno w Polsce, jak i w Niemczech należy zarejestrować spółkę, założyć jej rachunek bankowy, otrzymać dane do identyfikacji podatkowej, prowadzić księgowość, a także rozliczać się z prowadzenia działalności, poprzez odprowadzanie odpowiednich danin publicznoprawnych (składek i podatków).
Założenie spółki
Podstawowym dokumentem statuującym niemiecką sp. z o.o. jest umowa spółki (wzgl. statut) [Gesellschaftsvertrag / Satzung]. Umowa jest wiążąca tylko wtedy, gdy zostaje zawarta w formie aktu notarialnego oraz gdy podpiszą ją wszyscy wspólnicy (§ 2 GmbHG). Ponadto ustawa w § 3 wskazuje na elementy koniecznie, które muszą znaleźć się w umowie spółki; są to: firma („nazwa”) i siedziba spółki, przedmiot prowadzonej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz liczba i wskazanie kwoty nominalnej udziałów, które zostają objęte przez poszczególnych wspólników. Są to elementy obligatoryjne każdej umowy spółki. Nadto umowa może zawierać dodatkowe regulacje, takie jak czas, na jaki spółka zostaje zawiązana, sposób i zakres jej reprezentowania przez członków zarządu [Geschäftsführer], funkcjonowanie organów nadzorczych niezależnych od zarządu, szczególne zobowiązania wspólników poza wniesieniem wkładów na poczet kapitału zakładowego, jak również inne prawnie dopuszczalne odstępstwa od modelu funkcjonowania spółki. Spółka powinna mieć swoją siedzibę w Niemczech (§ 4a GmbHG).
W wyborze firmy (nazwy) dla spółki należy kierować się zasadami jedności, wyłączności, jawności, prawdziwości i trwałości firmy (każdą z tych zasad przybliżyliśmy w naszym wcześniejszym wpisie na blogu Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Niemczech, 10.03.2017). Należy mieć na uwadze, że nazwa firmy zawsze musi zawierać dopisek Gesellschaft mit beschränkter Haftung lub skrót od tego określenia – GmbH.
Ustawa nakłada na założycieli spółki obowiązek wniesienia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 25.000,00 € (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro). Warunkowo jednakże ustawodawca dopuścił, żeby przed rejestracją spółki jej wspólnicy wpłacili jedynie co najmniej połowę tej kwoty, natomiast reszta podlega uiszczeniu na wezwanie spółki. Kapitał musi zostać wniesiony przed dokonaniem wpisu spółki do rejestru handlowego. Dlatego też w praktyce rachunek bankowy powinien zostać otwarty już na etapie spółki w organizacji (podstawą dla otwarcia rachunku jest przedłożenie uwierzytelnionego odpisu umowy spółki oraz sporządzonego i poświadczonego notarialnie wniosku rejestrowego). W Niemczech – inaczej niż w Polsce – wniosek rejestrowy wnoszony jest wyłącznie za pośrednictwem notariusza, a jego złożenie w sądzie rejestrowym uzależnione jest od wykazania wpłaty na poczet kapitału zakładowego (poprzez przedłożenie wyciągu bankowego spółki w organizacji).
GmbH nabywa osobowość prawną w momencie dokonania wpisu do rejestru handlowego. Postępowanie rejestrowe prowadzi właściwy miejscowo sąd rejonowy [Amtsgericht]. Od chwili ujawnienia spółki w rejestrze handlowym, dla prawidłowego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym konieczne jest dochowanie takich formalności jak zgłoszenie działalności gospodarczej [Gewerbeanmeldung] oraz rejestracja dla celów podatkowych we właściwym niemieckim urzędzie skarbowym [steuerliche Erfassung].
Dlaczego GmbH?
Zdecydowaną korzyścią zakładania GmbH jest stosunkowa łatwość jej stworzenia, przy czym należy przestrzegać właściwej kolejności poszczególnych kroków w procesie zakładania tworzenia. Dla polskich przedsiębiorców Gesellschaft mit beschränkter Haftung może okazać się bardzo korzystna, gdyż prowadzenie działalności w takiej formie, poza niektórymi branżami, jest wolne od ograniczeń. Warto zauważyć, że w Niemczech zasadniczo nie ma mowy o tzw. subsydiarnej odpowiedzialności zarządu, a bezpośrednie pociągnięcie do odpowiedzialności członków zarządu spółki następuje tylko w nielicznych przypadkach (przede wszystkim w związku z popełnieniem deliktu dot. obowiązków związanych z upadłością).
Niemieckie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością same w sobie stanowią swego rodzaju „markę” i cieszą się dobrą opinią na całym europejskim rynku. Od 2011 roku Polacy mogą założyć GmbH na takich samych zasadach jak obywatele Niemiec. Podczas gdy naturalnym stało się rozszerzanie działalności na rynki zagraniczne – co częstokroć stanowi nieodzowny etap rozwoju firmy – szczególnie atrakcyjnym kierunkiem ekspansji polskich przedsiębiorców stał się rynek niemiecki. GmbH to szczególnie interesująca i godna rozważenia forma prawna przedsiębiorstw, która zyskała miano najchętniej wybieranego i najpewniejszego w obrocie typu spółki.
Milosz Trojan, Rechtsanwalt [adwokat niemiecki]
TROJAN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Jak sprawnie założyć spółkę GmbH w Niemczech?
Spółka GmbH (sp. z o.o. prawa niemieckiego) jest zdecydowanie najpopularniejszą formą prawną wybieraną w Niemczech. W chwili obecnej zarejestrowanych w Niemczech jest ponad 1 milion spółek GmbH. Taka liczba podmiotów nie może dziwić patrząc na zalety jakie się z wyborem tej formy wiążą: z jednej strony oferuje ona ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości kapitału zakładowego, z drugiej jest ona znana nie tylko na rynku niemieckim, ale cieszy się uznaniem w wielu krajach. Choć jest to kontrowersyjne, nasze wieloletnie doświadczenie potwierdza, że kontrahenci z Niemiec lub innych państw Europy Zachodniej chętniej nawiązują współpracę z podmiotem działającym w formie spółki GmbH.
Konsekwencją takiego podejścia niemieckich kontrahentów jest ciągła ekspansja polskich firm poprzez utworzenie własnej GmbH. Rozwój tego trendu obserwujemy niezmiennie od kilku lat. W związku z założeniem spółki GmbH inwestorzy liczą na zwiększenie sprzedaży. Często rynek niemiecki stanowi również trampolinę dla rozwoju na innych rynkach zachodnioeuropejskich, rynku amerykańskim, bliskowschodnim czy azjatyckim.
Jak zatem postępować w przypadku podjęcia decyzji o założeniu własnej spółki GmbH? Sam proces założenia spółki jest stosunkowo prosty, i w przypadku jego odpowiedniego przygotowania, może zostać bardzo sprawnie przeprowadzony.
Pierwszym krokiem jest sporządzenie projektu umowy spółki. Należy się przede wszystkim zastanowić, pod jaką firmą spółka GmbH będzie występować na rynku, gdzie będzie jej siedziba, jaki będzie przedmiot jej działalności, i oczywiście, kto będzie jej wspólnikiem. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Spółka GmbH może mieć od jednego do nieograniczonej liczby wspólników. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 25 000 euro, przy czym na starcie wystarczy wpłacenie połowy jego wysokości. Zalecamy sporządzenie zwięzłej umowy spółki w polsko-niemieckiej wersji językowej. Jeśli chodzi o samą jej treść, to poza nielicznymi przypadkami, w których zastosowanie znajdują przepisy bezwzględnie obowiązujące, wspólnicy w znacznym zakresie korzystają z daleko idącej swobody.
Spółkę GmbH zakłada się u niemieckiego notariusza. W chwili założenia spółki wspólnicy powinni znać już odpowiedzi na inne istotne pytanie, chociażby takie jak: kto będzie wchodził w skład Zarządu, w jakim banku spółka będzie posiadała rachunek bankowy. W czynnościach przed niemieckim notariuszem wspólnicy nie muszą uczestniczyć osobiście, w ich imieniu może działać pełnomocnik. Brak obowiązku stawiennictwa dotyczy również osób wchodzących w skład nowo powołanego Zarządu. W ten sposób cały proces założenia spółki GmbH może zostać w sposób wygodny pokierowany z Polski.
Po zawarciu umowy spółki przychodzi czas na wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, co następuje poprzez wpłatę na utworzony rachunek bankowy spółki lub poprzez oddanie środków do dyspozycji Zarządu. W przypadku przedłużenia się procesu założenia konta spółki w niemieckim banku warto skorzystać z tej drugiej możliwości. Zarząd jest zobowiązany złożyć wtedy wobec notariusza zapewnienie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały oddane do jego dyspozycji. Po otrzymaniu zapewnienia notariusz dokonuje zgłoszenia spółki do właściwego miejscowo rejestru handlowego. Po weryfikacji procesu założenia spółki sąd dokonuje jej rejestracji.
W przypadku dobrego przygotowania procesu założenia spółki możliwe jest jego przeprowadzenie już w terminie od dwóch do trzech tygodni. W jego rezultacie powstaje uszyta na miarę potrzeb wspólników spółka, która z powodzeniem może rozpocząć działalność na rynku niemieckim.
Dr Dominik Wagner, LL.M., Rechtsanwalt i Partner, TIGGES Rechtsanwälte
Tomasz Baron, LL.M., Radca Prawny, TIGGES Rechtsanwälte
www.tigges.legal
Kancelaria Tigges należy do Klubu Firm Członkowskich RIG w Katowicach.
Spółka z.o.o. w Niemczech (GmbH) – co jeszcze warto wiedzieć?
AUTOR: Jakub Lipiński
Radca prawny (RA poln. Rechts)
www.kanzlei-trojan.de/pl
Ograniczona odpowiedzialność – pojęcie odpowiedzialności
Odpowiedzialność – „Haftung” jest to odpowiedzialność za zobowiązania wobec osób trzecich.Powstać może ona w przypadku zobligowania się do świadczenia np. w formie umowy. Jednakże zobowiązania te mogą wynikać również z samego postępowania osoby, która nie wykazuje woli świadczenia. Osoba, która w wyniku naruszenia przepisów ruchu drogowego spowodowała wypadek drogowy, odpowiada przed drugą stroną za szkody powstałe wyłącznie z powodu zawinionego działania. Istnieją nawet roszczenia niezależne zarówno od woli jak i zachowania zobowiązanego, ponieważ wynikają one bezpośrednio z prawa. Przykładem tego jest obowiązek płacenia podatku od nieruchomości, który wynika wyłącznie z faktu, że dana osoba jest właścicielem nieruchomości.
Regulacje obowiązujące w przypadku GmbH
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może posiadać prawa i obowiązki, zaciągać zobowiązania, być właścicielem gruntów, dziedziczyć, pozywać i być pozywanym (§ 13 I GmbHG). Jest zdolna również do podejmowania czynności prawnych.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki GmbH nie jest „ograniczona [DE:beschränkt]” – nie ponoszą oni żadnej odpowiedzialności: GmbH jest niezależną osobą prawną, a związane z nią zobowiązania nie obciążają wspólników. Wierzyciel spółki GmbH nie może dochodzić roszczeń wobec tej spółki poprzez egzekucję z majątku wspólnika. Odpowiedzialność spoczywa jedynie na majątku spółki GmbH (§ 13 II GmbHG).
Spółka posiada następujące organy: Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzje („mózg” GmbH), dyrektor zarządzający (członek zarządu) działa zgodnie z tymi decyzjami („ramię” spółki).Członek zarządu jest jedyną osobą kontaktową dla osób trzecich, które zamierzają zawrzeć umowy z firmą lub zgłosić roszczenia. O ile decyzja w danej sprawie nie wchodzi w zakres jego kompetencji, musi zostać przekazana zgromadzeniu wspólników.
Dostęp do majątku GmbH
Łatwo zauważyć, że nierzadko próbuje się wykorzystywać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako ‘‘tarczę’’ chroniącą przed próbami egzekucji przez prywatnych wierzycieli partnerów.
Udział w spółce jest pewnym dobrem, które podobnie jak prawo własności nieruchomości lub wierzytelności może podlegać egzekucji. Egzekucja z udziału GmbH odbywa się zgodnie z § 857 niemieckiego kodeksu postępowania cywilnego (ZPO): sądowy nakaz zajęcia i przeniesienia własności musi być doręczony członkowi zarządu jako przedstawicielowi prawnemu GmbH, a wierzytelność wierzyciela musi być zaspokojona z wpływów ze sprzedaży udziałów.
Przeniesienie zadłużenia na GmbH
Możliwość przeniesienia zobowiązań na spółkę wynika z tego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezależną osobą prawną.Z jednej strony GmbH podlega egzekucji odpowiadając całym swoim majątkiem. Z drugiej zaś strony cały majątek spółki może zostać zajęty wskutek niewypłacalności i wykorzystany w całości. Z chwilą wszczęcia postępowania upadłościowego spółka zostaje rozwiązana, co oznacza, że przeniesienie odpowiedzialności obowiązuje tylko przez pewien czas.Możliwość nałożenia zobowiązań na GmbH ograniczają także względy praktyczne. Spółka o niskim kapitale nie uzyska kredytu bez zabezpieczenia a zatem obciążanie jej zobowiązaniami jest możliwe tylko w ograniczonym zakresie.
Kapitał zakładowy i majątek spółki
W prawie spółek duże znaczenie ma ochrona wierzycieli (§§ 30 i nast. GmbHG). Ochrona ta opiera się na podstawowym założeniu, że wspólnicy dostarczają spółce pewną ilość aktywów w momencie utworzenia, wartość tych aktywów jest wpisywana do rejestru handlowego, zapewniając określoną gwarancję wierzycielom. Kapitał ten nazywany jest kapitałem zakładowym i nie może być mylony z aktywami spółki. Kapitał zakładowy wskazuje jedynie, w jaki majątek wyposażona została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w momencie jej utworzenia.
Wnoszenie i utrzymanie kapitału spółki
Wspólnicy są zobowiązani do przeznaczenia na spółkę majątek w wysokości kapitału zakładowego. Nie musi się to odbywać w momencie założenia spółki. Płatności na rzecz spółki mogą być dokonywane w ratach, w różnych kwotach i odstępach czasu. Nie muszą być one również takie same dla poszczególnych wspólników. Dla wierzycieli spółki ważne jest jedynie, aby wspólnicy byli zobowiązani do zapewnienia kapitału zakładowego spółki.
GmbHG reguluje nie tylko kwestie związane z wpłatą kapitału zakładowego, ale także jego utrzymaniem na rzecz wierzycieli spółki (§ 30-34 GmbHG).Zgodnie z § 30 I GmbHG majątek spółki wymagany do utrzymania kapitału zakładowego nie może zostać wypłacony na rzecz wspólników. Miarodajne znaczenie mają wartości księgowe w bilansie (BGH, GmbHR 1990,209). W przypadku niezgodnych z regulacjami wypłat kapitału wspólnicy zostaną zobowiązani do ich zwrotu.
Natomiast w przypadku niekontrolowanego połączenia majątku prywatnego i majątku przedsiębiorstwa, wspólnik może być osobiście odpowiedzialny wobec wierzycieli odpowiadając z całego majątku prywatnego („Durchgriffshaftung”, BGH, 14.11.2005 – II ZR 178/03, NJW 2006,1344).
AUTOR: Jakub Lipiński
Radca prawny (RA poln. Rechts)
www.kanzlei-trojan.de/pl
키워드에 대한 정보 niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
다음은 Bing에서 niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 주제에 대한 검색 결과입니다. 필요한 경우 더 읽을 수 있습니다.
이 기사는 인터넷의 다양한 출처에서 편집되었습니다. 이 기사가 유용했기를 바랍니다. 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오. 매우 감사합니다!
사람들이 주제에 대해 자주 검색하는 키워드 Spółka GmbH w Niemczech czy Spółka z o.o. w Polsce?
- 동영상
- 공유
- 카메라폰
- 동영상폰
- 무료
- 올리기
Spółka #GmbH #w #Niemczech #czy #Spółka #z #o.o. #w #Polsce?
YouTube에서 niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 주제의 다른 동영상 보기
주제에 대한 기사를 시청해 주셔서 감사합니다 Spółka GmbH w Niemczech czy Spółka z o.o. w Polsce? | niemcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오, 매우 감사합니다.
