당신은 주제를 찾고 있습니까 “likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku – Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku“? 다음 카테고리의 웹사이트 https://ppa.charoenmotorcycles.com 에서 귀하의 모든 질문에 답변해 드립니다: ppa.charoenmotorcycles.com/blog. 바로 아래에서 답을 찾을 수 있습니다. 작성자 Marta Żminkowska 이(가) 작성한 기사에는 조회수 3,104회 및 좋아요 82개 개의 좋아요가 있습니다.
likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku 주제에 대한 동영상 보기
여기에서 이 주제에 대한 비디오를 시청하십시오. 주의 깊게 살펴보고 읽고 있는 내용에 대한 피드백을 제공하세요!
d여기에서 Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku 주제에 대한 세부정보를 참조하세요
Potrzebujesz pomocy w likwidacji spółki?
Zobacz w czym mogę Ci pomóc i umów się na darmową konsultację online:
➡️ https://www.zminkowska.pl/likwidacja-konsultacja/ ⬅️
lub skontaktuj się ze mną mailowo lub telefonicznie:
📩 [email protected]
☎️ +48 732 601 772
Spółki to moja ogromna miłość 😍😍 i jednocześnie główna specjalizacja.
Dzisiaj przygotowałam dla Ciebie film, w którym opowiadam, jak krok po kroku wygląda zamknięcie spółki z o.o., proces, który niestety nie jest ani prosty ani szybki.
Z mojego filmu dowiesz się m.in:
🔹 ile trwa likwidacja spółki?
🔹 czy można uniknąć postępowania likwidacyjnego?
🔹 jakie kroki trzeba przejść, aby zamknąć spółkę?
🔹 jakie są koszty likwidacji spółki?
🔹 jakie dokumenty księgowe należy przygotować w toku postępowania likwidacyjnego?
➡️➡️➡️Zachęcam Cię również do śledzenia mojego profilu na Facebooku: https://www.facebook.com/martazminkowska ⬅️⬅️⬅️
likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku 주제에 대한 자세한 내용은 여기를 참조하세요.
Likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku – Lawbox Firm
Proces likwacji spółki akcyjnej rozpoczyna się od otwarcia likwacji. Następuje ono z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu …
Source: lawboxfirm.com
Date Published: 10/14/2021
View: 1949
Likwidacja spółki akcyjnej – Obsługa Klientów Biznesowych
Likwacja S.A. oznacza rozwiązanie umowy powołującej spółkę do życia i ustanie bytu prawnego spółki. Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po …
Source: oniszczuk.com
Date Published: 7/15/2022
View: 5425
Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki – Kodeks spółek …
Otwarcie i zasady likwacji spółki akcyjnej. § 1. Otwarcie likwacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, …
Source: lexlege.pl
Date Published: 12/27/2022
View: 8067
Kidyba Andrzej, Zakończenie likwidacji spółki akcyjnej – Lex
… likwacji spółki akcyjnej. LEX Navigator. Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku …
Source: sip.lex.pl
Date Published: 9/7/2022
View: 2103
Likwidacja spółki akcyjnej – Doradzamy.to
Likwacja spółki akcyjnej składa się z kilku etapów. Rozpoczyna ją otwarcie likwacji. Może ono nastąpić m. in. z powodów przewzianych w …
Source: www.doradzamy.to
Date Published: 7/20/2021
View: 6558
Likwidacja spółki akcyjnej
Przygotujemy treść notarialnego protokołu zgromadzenia wspólników o likwacji spółki. Przyjmujemy funkcję likwatora, zdejmujemy odpowiedzialność za spółkę z …
Source: kancelariapp.pl
Date Published: 2/3/2021
View: 7743
Rozwiązanie i likwidacja spółek wpisanych do KRS – Biznes.gov
Spółki, które podlegają rozwiązaniu przez wykreślenie z rejestru KRS, to: spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna …
Source: www.biznes.gov.pl
Date Published: 1/20/2022
View: 7761
Likwidacja prostej spółki akcyjnej. Jak to zrobić? – blog inFakt.pl
Likwacja prostej spółki akcyjnej; Uproszczona likwacja prostej spółki akcyjnej; Likwacja prostej spółki akcyjnej – finalne kroki …
Source: www.infakt.pl
Date Published: 10/21/2021
View: 8228
Likwidacja spółki handlowej krok po kroku
Likwacja przedsiębiorstwa wymaga dopełnienia szeregu formalności, a szczególny ich katalog przewziano dla procesu likwacji spółek …
Source: kancelaria-skarbiec.pl
Date Published: 5/10/2021
View: 9800
Likwidacja spółki – jak wygląda w przypadku różnych spółek?
Likwacja spółek handlowych – kroki. 1. Uchwała o likwacji spółki. Otwarcie likwacji spółki następuje …
Source: www.gowork.pl
Date Published: 10/12/2022
View: 5261
주제와 관련된 이미지 likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku
주제와 관련된 더 많은 사진을 참조하십시오 Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku. 댓글에서 더 많은 관련 이미지를 보거나 필요한 경우 더 많은 관련 기사를 볼 수 있습니다.
주제에 대한 기사 평가 likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku
- Author: Marta Żminkowska
- Views: 조회수 3,104회
- Likes: 좋아요 82개
- Date Published: 2020. 8. 25.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=Qe26o8iYYmw
Jak zlikwidować spółkę akcyjną?
Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu spółki w rejestru. Wystąpienie przyczyn rozwiązujących spółkę skutkuje przejściem spółki w spółkę akcyjną w likwidacji.
Ile kosztuje likwidacja spółki?
Wpis do KRS o otwarciu likwidacji podlega opłacie sądowej w kwocie 250,00 zł, a za ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy zapłacić 100,00 zł.
Jakie dokumenty do KRS likwidacja spółki?
Składają więc wniosek o zmianę wpisu w KRS (formularz KRS-Z61), wraz z: uchwałą o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji, oświadczeniem likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń, dowodem uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
Jak długo może trwać likwidacja spółki?
Odpowiadając zatem na tytułowe pytanie, likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 6 miesięcy od dnia opublikowania w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Na czas trwania ma wpływ sytuacja spółki, ilość spraw do zamknięcia czy majątek do spieniężenia.
Czy Sprawozdanie na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji składa się do KRS?
Dodatkowo, istnieje obowiązek sporządzenia pełnego sprawozdania finansowego (także rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej) oraz zamknięcia wszystkich ksiąg rachunkowych spółki z o.o. na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji oraz złożenie takiego sprawozdania do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Jak rozwiązać spółkę bez likwidacji?
Rozwiązanie spółki bez jej likwidacji kończy się wydaniem postanowienia o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz wydaniem odpowiednich zarządzeń w przedmiocie wpisu do KRS informacji o rozwiązaniu podmiotu i wykreślającym podmiot z KRS.
Jak przebiega likwidacja spółki?
Likwidacja spółki powinna – poprzez spieniężenie jej majątku przez likwidatorów – doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli (na przykład przez złożenie określonej kwoty do depozytu sądowego) oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników albo akcjonariuszy.
Czy sprawozdanie likwidacyjne składa się do KRS?
Sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie spółki z rejestru
Wszyscy wspólnicy są zobowiązani do zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego i podjęcia uchwały o zamknięciu likwidacji. Drugi wniosek, jaki należy złożyć do KRS dotyczy wykreślenia spółki z rejestru (KRS-X2).
Jak złożyć wniosek o likwidację spółki?
- Etap pierwszy – otwarcie likwidacji spółki.
- Etap drugi – uchwała wspólników i powołanie likwidatorów.
- Etap trzeci – zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego.
- Etap czwarty – wezwanie wierzycieli spółki.
- Etap piąty – czynności likwidacyjne.
W jakim terminie powinien być przeprowadzony okres likwidacji?
Ustawodawca przewidział jednak pewien minimalny okres czasu, w którym muszą być przeprowadzone czynności likwidacyjne. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okres ten musi wynosić co najmniej 6 miesięcy, licząc od dnia opublikowania ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Czy spółka w likwidacji musi mieć siedzibę?
Odpowiedź prawnika: Spółka bez siedziby
W związku z powyższym nie jest możliwa sytuacja, w której spółka nie miałaby siedziby. W razie złożenia przez organ spółki wniosku o zmianę wpisu w KRS w ten sposób, by wykreślono siedzibę spółki sąd rejestrowy powinien taki wniosek odrzucić.
Jak rozliczyć podatek przy zamknięciu spółki zarejestrowanej w KRS?
Do Urzędu Skarbowego należy złożyć wniosek na formularzu NIP-8 (wyrejestrowanie płatnika składek za zatrudnionych pracowników) ze wskazaniem daty wyrejestrowania ostatniego pracownika. Spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z rejestru KRS co następuje na wniosek postanowienia sądu.
Ile kosztuje likwidator?
ogłoszenie w MSiG o otwarciu likwidacji spółki wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności – zwykle 300-400 zł, opłata za wniosek do KRS o wykreślenie spółki z KRS – 400 zł (opłata sądowa + koszt publikacji w MSiG) wynagrodzenie likwidatora (jeśli takie zostanie ustalone).
Czy można wystawić fakturę na spółkę w likwidacji?
Złożenie VAT-Z skutkuje wykreśleniem podatnika z rejestru podatników VAT czynnych z datą, jaka została podana na formularzu (poz. 20). Z tą datą następują prawnopodatkowe skutki wykreślenia z rejestru, co oznacza, że podatnik nie jest już uprawniony do wystawiania faktur.
Ile czasu ma sąd na wykreślenie z KRS?
Mając na uwadze powyższą procedurę postępowanie likwidacyjne trwa nie mniej niż 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jak zamknąć spółkę przez Internet?
Spółki założone elektronicznie mogą tego dokonać przez system S24 lub Portal Dostępowo-Informacyjny-PDI. Warto mieć na uwadze, iż likwidatorami z mocy prawa są członkowie zarządu pełniący tę funkcję w momencie otwarcia likwidacji (art. 276 ksh).
Jak szybko zamknac spółkę?
Wniosek należy złożyć wraz z: uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji. uchwałą wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich …
Jak zlikwidować spółkę komandytowo akcyjną?
148 K.s.h. Jedną z najczęściej występujących w praktyce jest decyzja samych wspólników. W spółce komandytowo–akcyjnej powodem jej rozwiązania może być uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki. Jak każda uchwała walnego zgromadzenia musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Jak zlikwidować spółkę?
- Podjęcie uchwały. …
- Złożenie wniosku do KRS o otwarciu likwidacji. …
- Złożenie wniosku w publikację ogłoszenia. …
- Przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji. …
- Wykonanie czynności likwidacyjnych. …
- Przeprowadzenie podziału pozostałego majątku.
Likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku
Likwidacja spółki akcyjnej – informacje o procesie. Jeśli prowadzicie działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej, ale z jakichś względów myślicie o zaprzestaniu wykonywania działalności, to w niniejszym artykule znajdziecie podstawowe informacje związane z procesem likwidacji. Jest ona nieco odmienna niż likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Otwarcie likwidacji spółki akcyjnej
Proces likwidacji spółki akcyjnej rozpoczyna się od otwarcia likwidacji. Następuje ono z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny rozwiązania spółki. Rozwiązanie spółki może nastąpić z różnych z powodów. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rozwiązanie spółki akcyjnej powodują:
przyczyny, które przewidziane zostały w statucie,
uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie rozwiązania spółki,
uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie przeniesienia siedziby spółki za granicę Rzeczypospolitej Polskiej,
ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej,
inne przyczyny przewidziane w przepisach prawa.
Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Jednakże nie wszczyna się likwidacji, jeśli przyczyną rozwiązania spółki akcyjnej jest ogłoszenie upadłości. W takim przypadku rozwiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego.
Pamiętać trzeba, że z chwilą otwarcia likwidacji spółka występuje pod dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Inaczej mówiąc, jeśli dotychczas spółka działała pod firmą ABC spółka akcyjna, to od otwarcia likwidacji firma będzie brzmiała następująco: ABC spółka akcyjna w likwidacji.
Z chwilą otwarcia likwidacji zamiast członków zarządu w spółce zaczynają działać likwidatorzy. To właśnie oni reprezentują spółkę w okresie likwidacji, dlatego też z chwilą otwarcia likwidacji z mocy prawa wygasają wszystkie ustanowione przez spółkę prokury. Zazwyczaj likwidatorami zostają członkowie zarządu, którzy pełnili funkcje w chwili otwarcia likwidacji. Nie ma jednak przeszkód by likwidatorem została także inna osoba, bowiem statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą przewidywać inne kryterium doboru likwidatorów. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy o likwidacji orzeka sąd, wówczas jest on uprawniony również do ustanowienia likwidatorów. Warto pamiętać, że likwidatorzy za swoje działania ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą i karną.
Likwidacja spółki akcyjnej – zgłoszenie do krajowego rejestru sądowego
Otwarcie likwidacji i informacja o osobach i adresach likwidatorów orz sposobie reprezentacji spółki w trakcie likwidacji muszą zostać zgłoszone do krajowego rejestru sądowego. Jawność tych informacji pozwala innym podmiotom gospodarczym zapoznać się z zasadami funkcjonowania spółki w trakcie likwidacji. Przepisy wymagają także sporządzenia i zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji oraz dwukrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania przysługujących im względem spółki wierzytelności, w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Z uwagi na fakt, że podział majątku nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli, to proces likwidacji spółki akcyjnej znacznie się wydłuża. Z tego względu ważne jest sprawne złożenie wniosku o publikację ogłoszenia.
Likwidacja spółki akcyjnej – przebieg procesu likwidacji w spółce akcyjnej
Należy pamiętać, że podstawowym założeniem likwidacji spółki akcyjnej jest zakończenie jej bieżących spraw, ściągnięcie wierzytelności, spłacenie długów oraz spieniężenie majątku spółki. Dlatego w trakcie postępowania likwidacyjnego nowe interesy mogą być prowadzone tylko w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw będących już w toku.
Co więcej, w okresie likwidacji obowiązuje zakaz wypłacania akcjonariuszom zysku (nawet w części) oraz zakazane jest dokonywanie podziału majątku spółki przed spłaceniem wszelkich zobowiązań.
W celu ochrony wierzycieli ustawodawca postanowił także, że jeśli kapitał zakładowy spółki nie został wpłacony całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, to likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza wpłaty w wysokości pozwalającej na pokrycie zobowiązań poczynając od akcjonariuszy posiadających akcje nieuprzywilejowane co do podziału majątku.
Jeśli trakcie likwidacji spółki akcyjnej istnieją wierzytelności sporne lub jeszcze niewymagalne lub inne, które są spółce znane, ale co do których wierzyciele nie zgłosili swoich roszczeń w terminie wskazanym w ogłoszeniu o likwidacji, to sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzytelności powinny zostać złożone do depozytu sądowego.
Podział majątku likwidowanej spółki akcyjnej
Jak wskazano powyżej, podział między akcjonariuszy spółki majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli będzie mógł nastąpić dopiero po upływie roku od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Podział następuje proporcjonalnie do dokonanych przez akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy. Jeśli w spółce są akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, to w pierwszej kolejności zaspokojone powinny być właśnie te akcje proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na te akcje. Następnie pozostała po tym podziale nadwyżka w majątku spółki dzieli się pomiędzy wszystkie akcje proporcjonalnie do dokonanych przez akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy.
Z uwagi na fakt, że majątek spółki akcyjnej pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przeznaczany jest do podziału między akcjonariuszy, to warto dodać, że wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń w terminie przewidzianym w ogłoszeniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ani nie byli spółce znani mogą żądać zaspokojenia należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego, czyli właśnie do dnia podziału majątku. W takim przypadku akcjonariusze, którzy otrzymali przypadającą im część majątku, którzy działali w dobrej wierze nie będą zobowiązani do zaspokojenia spóźnionych wierzycieli.
Zakończenie likwidacji spółki
Po dokonaniu czynności likwidacyjnych wymienionych powyżej, w celu zakończenia procesu likwidacji spółki koniecznym jest sporządzenie sprawozdania finansowego. Musi ono zostać ogłoszone w siedzibie spółki oraz zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, a z praktyki wynika, że może się tak zdarzyć, bowiem akcjonariusze mogą już nie być zainteresowani losami spółki, to likwidatorzy mogą dokonać ogłoszenia w siedzibie spółki oraz złożyć wniosek o wykreślenie spółki, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Ostatnim krokiem likwidacji spółki akcyjnej jest złożenie wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Rozwiązanie spółki następuje bowiem z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, co równoznaczne jest z utrata przez spółkę bytu prawnego.
Warto mieć na uwadze, że w przypadku zmiany zamiaru likwidacji Spółki akcyjnej, do dnia złożenia wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, akcjonariusze mogą postanowić o dalszym istnieniu spółki, a w konsekwencji zapobiec jej rozwiązaniu.
Należy pamiętać także, że powyższe zasady mogą ulec modyfikacji w przypadku specjalistycznych spółek handlowych, takich jak banki czy zakłady ubezpieczeń społecznych. W takim wypadku koniecznym jest sięgnięcie do ustaw szczególnych, które mogą odrębnie normować proces likwidacji uwzględniając specyfikę likwidowanych podmiotów.
Koszty likwidacji spółki akcyjnej
Jeśli zastanawiacie się nad likwidacją spółki akcyjnej to z pewnością interesują Was koszty takiego procesu. Wyjaśniamy zatem, że na koszty likwidacji spółki akcyjnej będą składały się przede wszystkim opłaty od wniosków: o otwarcie likwidacji (350,00 zł, w tym 100,00 zł za ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz o wykreślenie spółki z rejestru (400,00 zł, w tym 100,00 zł za ogłoszenie o likwidacji spółki), a także koszty sporządzenia aktu notarialnego, w którym zaprotokołowana zostanie uchwała o likwidacji spółki (ok. 1100,00 zł) oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności (zazwyczaj to koszt ok. 500 zł, jednak na finalny koszt ma wpływ treść ogłoszenia o likwidacji spółki, bowiem opłata jest ustalana na podstawie ilości użytych znaków ze spacją).
Jeśli temat Cię zainteresował lub masz jakiekolwiek dodatkowe pytania z tym związane, to zachęcamy do kontaktu. Informacje o likwidacji spółki akcyjnej znajdziecie również na : https://www.biznes.gov.pl/pl/publikacje/2481-podjecie-uchwaly-o-likwidacji-spolki-akcyjnej
Autor: Patrycja Jurczok
Przeczytaj także:
Obsługa prawna
Likwidacja spółki z o.o.
Firma w Czechach
Likwidacja spółki akcyjnej
Likwidacja spółki akcyjnej
Likwidacja S.A. oznacza rozwiązanie umowy powołującej spółkę do życia i ustanie bytu prawnego spółki. Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu spółki w rejestru. Wystąpienie przyczyn rozwiązujących spółkę skutkuje przejściem spółki w spółkę akcyjną w likwidacji.
Likwidacja spółki akcyjnej jest obligatoryjnym postępowaniem poprzedzającym wykreślenie spółki z KRS. Niedopuszczalne jest wykreślenie spółki z KRSu bez uprzedniego przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego, nawet wtedy, gdy spółka nawet nie rozpoczęła działalności i nie zaciągnęła żadnego zobowiązania. Przy wszczęciu postępowania likwidacyjnego pojawia się: konieczność zgłoszenia w sądzie rejestrowym otwarcia likwacji, obowiązek posługiwania się w obrocie prawnym firmą spółki uzupełnioną o dodatek “w likwidacji”, lub odpowiednio „w upadłości”, konieczność zmiany organu uprawnionego do reprezentowania spółki, tzn. w miejsce członków zarządu wchodzą likwidatorzy, wygasają udzielone przez spółkę prokury i nie mogą być udzielone nowe, sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który powinien być zatwierdzony przez walne zgromadzenie, obowiązek dwukrotnego ogłoszenia w MSiG faktu otwarcia likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia, które nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie, inny cel istnienia spółki, tj. spółka akcyjna w likwidacji nie jest już nakierowana na osiągnięcie celu gospodarczego, lecz na zakończenie działalności, tzn. na: spłacie zobowiązań oraz ściągnięcie wierzytelności,
upłynnieniu pozostałego majątku spółki i podziale pozostałej sumy pomiędzy akcjonariuszy oraz wykreśleniu spółki z rejestru, przy czym nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie,
niepodejmowaniu nowych interesów, chyba że są one niezbędne dla celów likwidacji spółki, zakaz wypłaty akcjonariuszom zysku (nawet częściowo), wstrzymanie się z podziałem majątku do chwili spłacenia wszystkich zobowiązań spółki lub zabezpieczenie wierzycieli.
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI. Kontakt
Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej: Obejmują przyczyny ustawowe rozwiązania spółki oraz przyczyny rozwiązania spółki przewidziane w statucie spółki.
Przyczyny rozwiązania spółki stanowią katalog zamknięty i obejmują: przyczyny przewidziane w statusie spółki, podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 459 pkt 2 K.S.H.), podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (art. 459 pkt 2 K.S.H.), ogłoszenie upadłości spółki (art. 459 pkt 3 K.S.H.), inne przyczyny przewidziane prawem. Statut może przewidywać rozmaite przyczyny rozwiązania spółki. Standardowym przykładem przyczyny rozwiązania spółki wskazanej w statucie jest utworzenie spółki na czas oznaczony. Mogą to być jednak inne postanowienia, np. wskazujące jako przyczynę rozwiązania spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego za trzeci kolejny rok obrotowy, w którym spółka poniosła stratę. Wskazanie w statucie wprost przyczyn jej rozwiązania sprawia, że zbędne jest podejmowanie uchwały w tym przedmiocie przez walne zgromadzenie spółki. Ogłoszenie upadłości spółki a jej likwidacja W sytuacji ogłoszenie przez sąd upadłościowy upadłości spółki nie przeprowadza się likwidacji spółki w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 459–478 K.S.H.),
a zastępuje ją postępowaniem upadłościowym prowadzonym w trybie przepisów prawa upadłościowego.
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI. Kontakt
Inne przyczyny zamknięcia spółki akcyjnej Innymi przyczynami rozwiązania spółki, o których mowa w pkt e) powyżej, a przewidzianymi w przepisach prawa są: niezawarcie umowy spółki (art. 21 § 1 pkt 1 K.S.H.); sprzeczność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa (art. 21 § 1 pkt 2 K.S.H.); brak postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów (art. 21 § 1 pkt 3 K.S.H.); brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili podpisywania (art. 21 § 1 pkt 4 K.S.H.), wydanie decyzji administracyjnej w myśl przepisów prawa bankowego, wystąpienie jednej z przyczyn określonych w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, decyzja Prezesa OKiKu nakazująca rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują kontrolę, jeżeli została już dokonana koncentracja i przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób (tzn. przyczyna pośrednia, nakazująca podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w tym zakresie). Sąd rejestrowy nie będzie miał możliwości orzeczenia o rozwiązaniu spółki, jeżeli od daty jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat. Sprawozdanie likwidacyjne Zamknięcie spółki akcyjnej oznacza również konieczność sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego, na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, które wymaga ogłoszenia w siedzibie spółki oraz zatwierdzania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Wniosek o wykreślenie Ostatnim etapem likwidacji S.A. jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Likwidacja spółki akcyjnej
Likwidacja spółki akcyjnej
Likwidacja S.A. oznacza rozwiązanie umowy powołującej spółkę do życia i ustanie bytu prawnego spółki. Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu spółki w rejestru. Wystąpienie przyczyn rozwiązujących spółkę skutkuje przejściem spółki w spółkę akcyjną w likwidacji.
Likwidacja spółki akcyjnej jest obligatoryjnym postępowaniem poprzedzającym wykreślenie spółki z KRS. Niedopuszczalne jest wykreślenie spółki z KRSu bez uprzedniego przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego, nawet wtedy, gdy spółka nawet nie rozpoczęła działalności i nie zaciągnęła żadnego zobowiązania. Przy wszczęciu postępowania likwidacyjnego pojawia się: konieczność zgłoszenia w sądzie rejestrowym otwarcia likwacji, obowiązek posługiwania się w obrocie prawnym firmą spółki uzupełnioną o dodatek “w likwidacji”, lub odpowiednio „w upadłości”, konieczność zmiany organu uprawnionego do reprezentowania spółki, tzn. w miejsce członków zarządu wchodzą likwidatorzy, wygasają udzielone przez spółkę prokury i nie mogą być udzielone nowe, sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który powinien być zatwierdzony przez walne zgromadzenie, obowiązek dwukrotnego ogłoszenia w MSiG faktu otwarcia likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia, które nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie, inny cel istnienia spółki, tj. spółka akcyjna w likwidacji nie jest już nakierowana na osiągnięcie celu gospodarczego, lecz na zakończenie działalności, tzn. na: spłacie zobowiązań oraz ściągnięcie wierzytelności,
upłynnieniu pozostałego majątku spółki i podziale pozostałej sumy pomiędzy akcjonariuszy oraz wykreśleniu spółki z rejestru, przy czym nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie,
niepodejmowaniu nowych interesów, chyba że są one niezbędne dla celów likwidacji spółki, zakaz wypłaty akcjonariuszom zysku (nawet częściowo), wstrzymanie się z podziałem majątku do chwili spłacenia wszystkich zobowiązań spółki lub zabezpieczenie wierzycieli.
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI. Kontakt
Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej: Obejmują przyczyny ustawowe rozwiązania spółki oraz przyczyny rozwiązania spółki przewidziane w statucie spółki.
Przyczyny rozwiązania spółki stanowią katalog zamknięty i obejmują: przyczyny przewidziane w statusie spółki, podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 459 pkt 2 K.S.H.), podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (art. 459 pkt 2 K.S.H.), ogłoszenie upadłości spółki (art. 459 pkt 3 K.S.H.), inne przyczyny przewidziane prawem. Statut może przewidywać rozmaite przyczyny rozwiązania spółki. Standardowym przykładem przyczyny rozwiązania spółki wskazanej w statucie jest utworzenie spółki na czas oznaczony. Mogą to być jednak inne postanowienia, np. wskazujące jako przyczynę rozwiązania spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego za trzeci kolejny rok obrotowy, w którym spółka poniosła stratę. Wskazanie w statucie wprost przyczyn jej rozwiązania sprawia, że zbędne jest podejmowanie uchwały w tym przedmiocie przez walne zgromadzenie spółki. Ogłoszenie upadłości spółki a jej likwidacja W sytuacji ogłoszenie przez sąd upadłościowy upadłości spółki nie przeprowadza się likwidacji spółki w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 459–478 K.S.H.),
a zastępuje ją postępowaniem upadłościowym prowadzonym w trybie przepisów prawa upadłościowego.
CHCESZ UZYSKAĆ NIEODPŁATNĄ PORADĘ DOTYCZĄCĄ TEGO TEMATU? SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI. Kontakt
Inne przyczyny zamknięcia spółki akcyjnej Innymi przyczynami rozwiązania spółki, o których mowa w pkt e) powyżej, a przewidzianymi w przepisach prawa są: niezawarcie umowy spółki (art. 21 § 1 pkt 1 K.S.H.); sprzeczność przedmiotu działalności spółki określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa (art. 21 § 1 pkt 2 K.S.H.); brak postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów (art. 21 § 1 pkt 3 K.S.H.); brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili podpisywania (art. 21 § 1 pkt 4 K.S.H.), wydanie decyzji administracyjnej w myśl przepisów prawa bankowego, wystąpienie jednej z przyczyn określonych w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, decyzja Prezesa OKiKu nakazująca rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują kontrolę, jeżeli została już dokonana koncentracja i przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób (tzn. przyczyna pośrednia, nakazująca podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w tym zakresie). Sąd rejestrowy nie będzie miał możliwości orzeczenia o rozwiązaniu spółki, jeżeli od daty jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat. Sprawozdanie likwidacyjne Zamknięcie spółki akcyjnej oznacza również konieczność sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego, na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, które wymaga ogłoszenia w siedzibie spółki oraz zatwierdzania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Wniosek o wykreślenie Ostatnim etapem likwidacji S.A. jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Likwidacja spółki z o.o.
Likwidacja spółki oznacza pewien zakres czynności, które zmierzają do zakończenia przez spółkę działalności i wykreślenia jej z rejestru KRS. Warto pamiętać, że czynności podejmowane w procesie likwidacji nie są przypadkowe i należy zachować odpowiednią kolejność. Jakie czynności i kiedy należy podjąć w procesie likwidacji sp. z o.o.? Odpowiedź znajduje się poniżej.
Likwidacja spółki – na jakiej podstawie?
Zgodnie z art. 270 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ksh) rozwiązanie spółki powodują:
przyczyny przewidziane w umowie spółki; uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza; w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym; ogłoszenie upadłości spółki; inne przyczyny przewidziane prawem.
W zakresie dobrowolnej likwidacji spółki przeprowadza się ją po powzięciu uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.
Czynności zatem należy podzielić na następujące etapy:
podjęcie uchwały wspólników w przedmiocie rozwiązania spółki i wskazania likwidatora/likwidatorów; uzupełnienie formularzy KRS i zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS; ogłoszenie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) i wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności; podejmowanie czynności likwidacyjnych: wykonywanie umów, sprzedaż majątku, zaspakajanie wierzycieli spółki (jeżeli występują); zgłoszenie do KRS zakończenia likwidacji i wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Likwidacja spółki – podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania spółki
Zgodnie z art. 246 § 1 ksh uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
Jak wskazuje się w doktrynie, w przypadku rozwiązania spółki chodzi nie o każdy przypadek będący przyczyną wszczęcia postępowania likwidacyjnego, ale tylko te, o których mowa w art. 270 pkt 2 ksh. Chodzi więc o sytuację, gdy to wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki, a nie zaistniały inne okoliczności powodujące ex lege wszczęcie postępowania – tak: A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, Lex 2021.
Uchwałę może także podjąć jedyny wspólnik w spółce jednoosobowej. Wynika to z wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 5 lipca 2013 roku, I ACa 278/13: Literalne brzmienie przepisu art. 271 ksh zezwala na rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika, a nie jednego ze wspólników, co oznacza, że z żądaniem takim może wystąpić wspólnik spółki jednoosobowej. Abstrahując od celowości takiego żądania w sytuacji, w której taki wspólnik może sam podjąć uchwałę w trybie art. 270 pkt 2 ksh, uznać należy, że jest to prawnie dopuszczalne.
W treści uchwały (jako oddzielny punkt) lub też w odrębnej uchwale należy wskazać likwidatora spółki. Warto tutaj pamiętać, że zgodnie z art. 276 § 1 ksh likwidatorami spółki są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
Jeżeli zatem umowa spółki wskazuje, kto w razie jej rozwiązania będzie likwidatorem, to wówczas nie ma obowiązku wskazywania go odrębną uchwałą. Z powyższego przepisu wynika, że w razie braku uregulowania umownego kwestii likwidatorów lub też niepodjęcia uchwały w tym przedmiocie, znajdzie zastosowanie zasada ogólna.
Kwestia likwidatorów jest o tyle istotna, że podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 26 kwietnia 2018 roku, I AGa 259/18: Z faktu, że zgodnie z art. 276 § 1 ksh zasadą jest, że na ogół likwidatorami zostają członkowie zarządu, nie można wyprowadzać wniosku, że osoby wiedzące o ogłoszeniu likwidacji mogą nadal opierać się na treści wpisu w KRS dotyczącego zarządu. Oczywiste jest, że nawet jeśli fizycznie są to te same osoby, to uprawnienie do reprezentacji spółki w likwidacji nie przysługuje im z tytułu pełnienia funkcji (byłego już) zarządu, lecz ze sprawowania funkcji likwidatorów. Nie można więc wyprowadzać ich uprawnienia do reprezentacji spółki z o.o. z treści wpisów w KRS, dotyczących osób wchodzących w skład, ale z wpisów dotyczących osób, którym powierzono funkcję likwidatorów. Wiedza o ogłoszeniu likwidacji wyklucza zatem możliwość przyjęcia dobrej wiary po stronie osób, które zadowalają się wpisem dotyczącym zarządu a nie likwidatorów.
Z powyższego wyroku wynika, że nawet gdy likwidatorami są tożsame osoby (osoba) z członkami zarządu, to obowiązkiem likwidatora jest ujawnienie tego faktu w KRS oraz wykazanie w zakresie zmian reprezentacji podmiotu likwidowanego.
Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki
– tzw. bilans otwarcia likwidacji. Wykazują w nim wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej.
Uzupełnienie formularzy KRS i zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki do KRS
Po otwarciu likwidacji spółka wchodzi w specyficzny stan działalności, który nie powoduje utraty osobowości prawnej. Jeśli wszczęcie postępowania likwidacyjnego następuje wskutek podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki, z tym dniem następuje otwarcie likwidacji. Powoduje to konieczność spełnienia przez spółkę – konkretnie przez likwidatorów – obowiązku zgłoszenia likwidacji do odpowiedniego ze względu na siedzibę spółki sądu rejestrowego. Spółka występuje w obrocie jako podmiot w likwidacji. Zgodnie z art. 277 ksh przestaje działać zarząd spółki (podlega wykreśleniu), a jego funkcje przejmują likwidatorzy.
Otwarcie likwidacji należy zgłosić we wniosku KRS-Z61 wraz załącznikami KRS-ZR, KRS-ZK, KRS-ZL, w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Wpis do KRS o otwarciu likwidacji podlega opłacie sądowej w kwocie 250,00 zł, a za ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy zapłacić 100,00 zł.
POLECAMY Rozliczaj wygodnie swoją firmę online! Księgowość – Fakturowanie – CRM
Księgowość – Fakturowanie – CRM Drukarki fiskalne online
Drukarki fiskalne online Wystawianie paragonów fiskalnych i niefiskalnych Załóż bezpłatne konto Zacznij bezpłatny 30 dniowy okres próbny bez żadnych zobowiązań!
Ogłoszenie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)
Zgodnie z art. 279 ksh likwidatorzy powinni ogłosić rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności dokonuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wysokość opłaty wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń opłatę zwiększa się o 30%.
Forma zgłoszenia wierzytelności przez wierzycieli likwidowanej spółki może być dowolna – przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują na konkretną z nich. Zgłoszenie może odbyć się więc w formie pisemnej, ustnie, za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. mail, faks itp.). Kluczowe jest jednak, aby wierzyciele mieli dowody zgłoszenia swoich wierzytelności. W ogłoszeniu o wezwaniu wierzycieli przeważnie wskazuje się, gdzie należy kierować zgłoszenie.
Likwidacja spółki a podejmowanie czynności likwidacyjnych
Zgodnie z art. 282 § 1 ksh likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W razie braku majątku jego upłynnienie nie wchodzi w grę i wykonanie obowiązku „wypełnienia zobowiązań”, gdy są nimi zobowiązania pieniężne, nie jest możliwe. W takiej zatem sytuacji niewypełnienie zobowiązań spółki przez likwidatorów nie stanowi naruszenia powołanego przepisu.
Możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, gdy w postępowania likwidacyjnym – mimo spieniężenia całego majątku spółki – nie zostały wypełnione wszystkie jej zobowiązania.
Z powyższego przepisu wynika, że likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek likwidowanej spółki.
Likwidatorzy nie powinni zawierać w imieniu likwidowanej spółki nowych umów, chyba że wymagane jest to, by zakończyć dotychczasowe interesy spółki. Pozostałe czynności zmierzać powinny do uiszczenia zobowiązań likwidowanej spółki oraz upłynnienia jej majątku. Nieco odmiennie regulacje dotyczą zbywania nieruchomości.
Zbycie nieruchomości podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 282 ksh. Nieruchomości mogą być zbywane tylko w drodze licytacji i to mającej charakter publiczny, natomiast z wolnej ręki tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o takim zbyciu i ustalą jego cenę. Zwolnienie od obowiązku licytacji może nastąpić tylko przez uchwałę wspólników i to uchwałę skierowaną do likwidatorów, a zatem wydaną w czasie likwidacji.
Jak wskazuje Sąd Najwyższy w postanowieniu z 17 marca 2010 roku, II CSK 511/09: Zgoda wymagana w art. 282 § 1 zdanie trzecie ksh nie odnosi się do samego zbycia nieruchomości, jak w przypadku uchwały podejmowanej na podstawie art. 228 pkt 4 ksh, lecz do odstąpienia od wymaganego ustawą sposobu zbycia w drodze licytacji publicznej i zastąpienia go zbyciem z wolnej ręki. Jest to szczególna regulacja zawarta w rozdziale 6 „Rozwiązanie i likwidacja spółki”, która pomimo odesłania zawartego w art. 275 § 1 ksh, wyłącza zastosowanie art. 228 pkt 4 ksh do postępowania likwidacyjnego.
Zgłoszenie do KRS zakończenia likwidacji i wniosku o wykreślenie spółki z KRS
Zgodnie z art. 288 § 1 ksh po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Likwidatorzy składają wniosek na formularzu KRS na formularzu KRS-X2 wraz z następującymi dokumentami:
bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji; oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona; uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS); oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności; sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie roczne); protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji; oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.
Dodatkowo należy uiścić opłatę w wysokości 300,00 zł oraz 100,00 zł za ogłoszenie o wykreśleniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Sąd Rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została przeprowadzona w sposób prawidłowy, wykreśla spółkę z rejestru – spółka traci swój byt prawny.
Jak zlikwidować spółkę z o.o. – krok, po kroku [Uchwała, wniosek, KRS]
Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru jest wpisem dokonywanym z urzędu lub na wniosek uprawnionego, na przykład likwidatora spółki. Dopiero ta czynność pociąga za sobą całkowite skutki zlikwidowania spółki.
Reklama
Rozwiązanie spółki prawa handlowego (spółka z o.o.)
Rozwiązanie spółki prawa handlowego oznacza ustanie jej bytu prawnego i, co do zasady, polega na tym, że przestaje:
Reklama
istnieć organizacja osób, które tę spółkę tworzą oraz
przestaje istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków.
Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.
Reklama
Trzeba zauważyć, że część przyczyn, które uzasadniają rozwiązanie spółki prawa handlowego, jest wspólna dla spółek osobowych i kapitałowych. Są to:
przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki,
upływ czasu, na jaki spółka została zawarta,
osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki,
uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki podjęta kwalifikowaną większością głosów,
rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie,
zakończenie postępowania upadłościowego spółki,
przedmiot działalności spółki określony w umowie albo statucie jest sprzeczny z prawem,
umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
Ogłoszenie upadłości spółki nie prowadzi do jej rozwiązania, jeśli postępowanie upadłościowe zakończyło się układem lub zostało uchylone lub umorzone z innych przyczyn. Jeśli w spółce zaistniała któraś z przyczyn uzasadniających jej rozwiązanie, nie oznacza to, że spółka automatycznie przestaje istnieć. Taka spółka wchodzi w stan likwidacji.
Sposoby rozwiązania spółki z o.o.
Rozwiązanie spółki z o.o. nie jest pojęciem jednoznacznym, ponieważ istnieją różne sposoby zakończenia jej działalności. To, jaki sposób zostanie wybrany, zależy między innymi od powodów podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki.
Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS może nastąpić w wyniku:
zakończenia postępowania upadłościowego – wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości,
zakończenia likwidacji spółki – wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy spółki,
transformacji (łączenia, podziału lub przekształcenia spółek) – sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę, która uległa połączeniu, podziałowi lub przekształceniu na podstawie wniosku o wpis spółki przejmującej lub powstałej w wyniku transformacji,
rozwiązania spółki z urzędu przez sąd rejestrowy, na przykład na skutek niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych pomimo wezwań sądu.
Bez względu na powód rozwiązania spółki z o.o. i zanim ostatecznie dojdzie do wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, niezbędne jest przeprowadzenie czynności, które prowadzą do zakończenia działalności, uregulowania zobowiązań oraz upłynnienia majątku spółki.
Likwidacja spółki z o.o.
Skupimy się na likwidacji działalności. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki, czyli zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postepowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów:
ustanowienia likwidatorów,
zgłoszenia otwarcia likwidacji do rejestru,
sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji,
czynności likwidacyjnych,
podziału majątku,
podsumowania likwidacji,
złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Krok pierwszy. Uchwała
Pierwszym krokiem, który należy wykonać, aby zamknąć spółkę z o.o., jest podjęcie przez wspólników uchwały. Uchwała powinna zawierać takie elementy, jak: decyzję o rozwiązaniu spółki, o postawieniu spółki w stan likwidacji oraz o tym, kto będzie sprawował funkcję likwidatorów. Najczęściej likwidatorami zostają członkowie zarządu. Uchwała powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza.
Krok drugi. Zgłoszenie
Likwidatorzy spółki z o.o. mają obowiązek zgłosić wejście spółki w fazę likwidacji do KRS w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Składają więc wniosek o zmianę wpisu w KRS (formularz KRS-Z61), wraz z:
uchwałą o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji,
oświadczeniem likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń,
dowodem uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
Wniosek wraz z załącznikami można złożyć tylko elektronicznie – w Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24 – o ile spółka została założona w tym systemie.
W zgłoszeniu likwidacji trzeba wskazać:
przyczyny rozwiązania spółki, a w szczególności dane dotyczące uchwały wspólników w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki
imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL
sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.
Należy pamiętać, iż z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Wypełniając formularz zgłoszeniowy KRS-Z61 trzeba pamiętać również o załączeniu załącznika formularza KRS-ZK, za pomocą którego wykreślamy dotychczasową reprezentację. Jeżeli spółka miała ustanowioną prokurę to ona również w dniu otwarcia likwidacji przestaje funkcjonować i trzeba to zgłosić na formularzu KRS-ZL.
Uwaga! Likwidatorzy w postępowaniu przed sądem rejestrowym mogą udzielić pełnomocnikowi (radcy prawnemu lub adwokatowi) pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w postępowaniu przed KRS – wtedy wniosek podpisze i złoży już sam pełnomocnik.
Zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS podlega opłacie sądowej. To kwota:
250 zł, jeżeli wniosek został złożony przez Portal Rejestrów Sądowych
200 zł, jeżeli spółka jest zarejestrowana w systemie S24.
Należy pamiętać, że likwidatorzy spółki muszą też ogłosić otwarcie likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” na formularzu MSiG-M1.
Wniosek o publikację ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” należy złożyć w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń „Monitora Sądowego i Gospodarczego”. W ogłoszeniu trzeba podać powody rozwiązania spółki oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności: jednokrotnie w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Brak ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli naraża likwidatorów na odpowiedzialność odszkodowawczą.
Uwaga! Treść ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności likwidatorzy muszą przygotować samodzielnie i dołączyć do wniosku.
Ogłoszenie o otwarciu likwidacji jest płatne. Wysokość opłaty jest uzależniona od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu opłatę zwiększa się o 30 proc..
Krok trzeci. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.
Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki – czyli bilans otwarcia likwidacji. Wykazują w nim wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej – według realnej ceny, jaką można osiągnąć w tym miejscu i czasie ze sprzedaży tych składników majątkowych.
Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki.
Uwaga! Proces likwidacji może trwać nawet dłużej niż rok. W tym czasie spółka ma obowiązek prowadzić księgi rachunkowe i sporządzać sprawozdania finansowe. Może się zdarzyć tak, że między bilansem otwarcia likwidacji a rozwiązaniem spółki pojawi się konieczność sporządzenia sprawozdania, które z reguły składa się na koniec roku obrotowego.
Krok czwarty. Czynności likwidacyjne spółki z o.o.
Czynności likwidacyjne spółki z o.o. to zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Wykonują je likwidatorzy, którzy są uprawnieni do wszelkich działań mających na celu doprowadzenie do zakończenia działalności spółki.
Likwidatorom przysługuje prawo do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki tylko w zakresie czynności likwidacyjnych, czyli tych, które prowadzą do zakończenia obecnych interesów spółki. Likwidatorzy nie mają uprawnienia do podejmowania nowych interesów, w szczególności nie mogą podejmować nowych rodzajów działalności, chyba że jest to niezbędne do zakończenia działalności spółki.
Podział majątku spółki z o.o.
Likwidacja spółki powinna – poprzez spieniężenie jej majątku przez likwidatorów – doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.
Krok piąty. Podsumowanie likwidacji spółki z o.o.
Likwidatorzy po zakończeniu czynności likwidacyjnych sporządzają sprawozdanie likwidacyjne czyli sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Krok szósty. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS
Likwidatorzy dokonują zamknięcia likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS wraz z następującymi dokumentami:
bilansem lub sprawozdaniem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji,
oświadczeniem likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony,
oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
uchwałą wspólników lub akcjonariuszy o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.
Do elektronicznego wniosku o wykreślenie z KRS należy dołączyć również uchwałę zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.
Wniosek do KRS można złożyć:
w systemie S24 – jeśli umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca elektronicznego
na Portalu Rejestrów Sądowych – w pozostałych przypadkach.
Krok siódmy. Działanie sądu – wykreślenie spółki z. o.o.
Sąd rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru i publikuje je w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Za ogłoszenie trzeba zapłacić 100 zł. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru następuje jej rozwiązanie i tym samym zlikwidowana spółka traci swój byt prawny.
Jak funkcjonuje spółka z o.o. w likwidacji [SKUTKI]
Jeżeli rozwiązanie spółki jest uzasadnione, czyli zaistniały przesłanki do jej rozwiązania, to co do zasady wchodzi ona w fazę likwidacji.
Otwarcie likwidacji następuje z dniem:
uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
powzięcia przez wspólników albo walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki,
zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Spółka w stanie likwidacji zachowuje:
osobowość prawną w przypadku spółki kapitałowej,
zdolność prawną w przypadku spółki osobowej.
Zmianie ulegają zasady funkcjonowania spółki, bo od tego momentu ma ona na celu przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenia spółki z rejestru. Przede wszystkim:
zmieniają się zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania – kompetencje organów spółki w spółkach kapitałowych lub wspólników spółki w spółkach osobowych przejmują likwidatorzy spółki
spółka posiada nadal własną firmę (nazwę spółki) z dodatkiem „w likwidacji”
wygasa prokura, a nowa nie może być ustanowiona
nie można podzielić majątku spółki między wspólników.
Uwaga. Ustanowienie likwidatorów nie powoduje wygaśnięcia mandatów organów nadzoru w spółkach kapitałowych, jeśli takie zostały powołane.
Dodatkowe obowiązki związane z rozwiązaniem spółki z o.o.
I Obowiązki wobec urzędu skarbowego
W spółkach, w których rozwiązanie jest poprzedzone procesem likwidacyjnym, po otwarciu likwidacji likwidatorzy muszą:
poinformować urząd skarbowy o zmianie danych spółki i dodaniu słów „w likwidacji” – na formularzu NIP-8,
zaktualizować dane – na formularzu VAT-R,
przekazać do urzędu skarbowego odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Po wykreśleniu spółki z KRS należy:
wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8
zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT-Z.
Zgłoszenie zakończenia działalności do urzędu skarbowego można złożyć elektronicznie, przez portal podatkowy, korzystając z aplikacji e-Deklaracje.
Uwaga! Należy pamiętać o obowiązku rozliczenia podatku przy zamykaniu spółki.
II Obowiązki wobec ZUS
Likwidacja firmy nie powoduje automatycznego ustania umów z pracownikami. Należy rozwiązać umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem. Dotyczy to także pracowników, którzy są objęci ogólną ochroną przed zwolnieniem, na przykład osób przebywających na urlopach wychowawczych czy będących w wieku przedemerytalnym.
Podczas likwidacji spółki należy wyrejestrować osoby zatrudnione z odpowiednich ubezpieczeń w ZUS – na formularzu ZUS ZWUA. Zwolnionych pracowników trzeba wyrejestrować z ubezpieczeń w ciągu 7 dni od daty ustania stosunku pracy.
Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?, czas trwania likwidacji spółki z o.o., długość likwidacji spółki z o.o., zakończenie likwidacji spółki z o.o., wykreślenie spółki z o.o., krs, s24,
Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?
To pytanie, która pojawia się zawsze w kontekście likwidacji, zaraz po pytaniu o koszty. Ale o kosztach innym razem. Jeśli już zapada decyzja o likwidacji spółki to chcecie, aby odbyła się szybko, sprawnie i tanio. Zaraz Wam opowiem jak jest w prakyce.
Jak długo w praktyce trwa likwidacja spółki z o.o.?
W spółkach, w których jest sporo niezakończonych spraw, trwają postępownaia sądowe czy spółka jest w trakcie realizacji długoterminowych zleceń to zwykle czas likwidacji znacznie się wydłuża. Aby zwyczajnie nie narazić się na odpowiedzialność pewne sprawy należy doprowadzić do końca, co jak zapewne wiecie nie przyspiesza zakończenia likwidacji.
Jeśli jednak spółka nie ma spraw w toku to podporządkowana jest przepisom k.s.h. w tym zakresie. Decydującym w tej kwestii będzie termin publikacji ogłoszenia o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zwracam uwagę, że nie jest to ogłoszenie w MSiG po wpisie likwidacji w KRS, ponieważ dotyczy to wyłącznie wpisu zmian. Jest to ogłoszenie, w którym wzywacie wierzycieli Spółki, aby zgłosili swe wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ogłoszenia. Nie ma przy tym znaczenia, że spółka nie ma długów i wierzycieli. Takie ogłoszenie musicie opublikować. O tym, jak to zrobić przygotuję oddzielny wpis.
Zgodnie z art. 279 k.s.h.:
Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Zakończenie likwidacji spółki z o.o.
Powyższe nie oznacza jednak, że po upływie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia możecie zakończyć likwidację spółki. Zgodnie bowiem z art. 286 §1 k.s.h.:
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
W praktyce oznacza to, że dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia tego ogłoszenia możecie na spokojnie wykonywać czynności związane z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem spółki z KRS.
Odpowiadając zatem na tytułowe pytanie, likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej 6 miesięcy od dnia opublikowania w MSiG ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Na czas trwania ma wpływ sytuacja spółki, ilość spraw do zamknięcia czy majątek do spieniężenia. Nie bez znaczenia jest też czas oczekiwania na wykreślenie spółki z KRS. Zatem musicie przygotować się, że likwidacja potrwa przynajmniej 8 miesięcy.
**********************************************
Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z o.o. to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w likwidacji
Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami:
Czy likwidator musi zgłaszać zmiany do KRS?
Nieformalne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. w likwidacji
Czy likwidator może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?
Jaka jest reprezentacja spółki z o.o. w umowie z likwidatorem?
Kto podpisuje sprawozdanie finansowe w trakcie likwidacji?
Opłaty KRS podczas likwidacji
Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z o.o. Zarząd w spółce z o.o.
Zakończenie likwidacji spółki akcyjnej
Krok: dokonanie zgłoszeń, które należy wykonać wraz z wnioskiem
Oprócz wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego konieczne jest wykreślenie jej z ewidencji podatkowej, ZUS oraz Urzędu Statystycznego. W większości przypadków należy tego dokonać w ramach tzw. „jednego okienka KRS” (a więc wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru – nie dotyczy to wniosku o uchylenie rejestracji spółki jako podatnika podatku od towarów i usług), chyba że spółka w likwidacji została już uprzednio wyrejestrowana ze stosownych ewidencji (dotyczy to głownie rejestracji jako płatnika składek w ZUS). W celu wykreślenia spółki akcyjnej ww. ewidencji likwidator powinien wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru złożyć do Sądu Rejestrowego stosowne formularze, które następnie Sąd Rejestrowy prześle do odpowiednich Urzędów. Niezależnie od tego, konieczne jest zgłoszenie do banku zakończenia istnienia spółki, co wiązać się będzie z likwidacją rachunku bankowego oraz usunięcie oznaczenia z dotychczasowej siedziby spółki (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 477 k.s.h., LEX/el. 2014).
Likwidacja spółki akcyjnej
Likwidacja spółki akcyjnej jest procesem długotrwałym, trwającym ponad rok. W pewnych przypadkach warto jest się zatem zastanowić nad alternatywnymi sposobami zakończenia działalności tej spółki.
Likwidacja spółki akcyjnej – jak przebiega?
Likwidacja spółki akcyjnej składa się z kilku etapów. Rozpoczyna ją otwarcie likwidacji. Może ono nastąpić m. in. z powodów przewidzianych w statucie spółki bądź na mocy uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu jej siedziby za granicę. Otwarcie likwidacji wiąże się z obowiązkiem jej zgłoszenia w sądzie rejestrowym, a także sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. Konieczne jest również dwukrotne ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania wierzytelności, jakie im względem likwidowanej spółki przysługują, w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.
Likwidator spółki akcyjnej – kim jest i jakie są jego zadania?
Wszystkich wyżej wymienionych czynności dokonują likwidatorzy spółki akcyjnej i to właśnie oni reprezentują spółkę w okresie jej likwidacji. Likwidatorami są co do zasady członkowie zarządu likwidowanej spółki, chyba że statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi inaczej. Celem likwidacji jest zakończenie jej bieżących spraw, ściągnięcie wierzytelności, spłacenie długów oraz spieniężenie majątku spółki. Dlatego też nowe działania będą mogły być prowadzone tylko w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw będących już w toku.
Likwidacja spółki akcyjnej – jakie mamy uprawnienia w czasie procesu likwidacji spółki?
Decydując się na likwidację spółki akcyjnej będziesz musiał się liczyć z pewnymi ograniczeniami przysługujących Ci uprawnień. W okresie likwidacji akcjonariuszom spółki akcyjnej nie może być wypłacany – nawet częściowo – zysk. Również z podziałem majątku likwidowanej spółki będziesz musiał się wstrzymać aż do momentu spłacenia wszystkich jej zobowiązań lub zabezpieczenie wierzycieli. Należy także pamiętać, że z momentem otwarcia likwidacji z mocy prawa wygasa prokura i nie można powoływać nowych prokurentów spółki. Musisz ponadto pamiętać, że w przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie został opłacony w całości, a jej majątek będzie niewystarczający na pokrycie wszystkich zobowiązań, likwidatorzy będą zobowiązani ściągnąć brakujące wkłady od akcjonariuszy spółki akcyjnej.
Likwidacja spółki akcyjnej – w jaki sposób dokonuje się podział majątku likwidowanej spółki akcyjnej?
Podział majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, między akcjonariuszy spółki będzie mógł nastąpić dopiero po upływie roku od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Tak długi okres znacząco wydłuża prowadzenie likwidacji i jest głównym powodem, z którego trwa ona z reguły aż około roku czasu. W przypadku istnienia wierzytelności spornych lub jeszcze nie wymagalnych lub innych znanych spółce wierzycieli, którzy nie zgłosili swoich roszczeń w odpowiednim terminie, sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzytelności powinny zostać złożone do depozytu sądowego.
Likwidacja spółki akcyjnej – czynności końcowe
Zakończenie likwidacji wiąże się z koniecznością sporządzenia sprawozdania finansowego, które musi zostać ogłoszone w siedzibie spółki oraz zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej. Ostatnim etapem likwidacji spółki akcyjnej jest złożenie wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Likwidacja spółki akcyjnej – możesz się jeszcze wycofać!
Pamiętaj, że w przypadku zmiany koncepcji dotyczącej spółki w okresie jej likwidacji możesz zawsze wycofać się z podjętych już działań! Do dnia złożenia wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, akcjonariusze mogą bowiem postanowić o dalszym istnieniu spółki i co za tym idzie zapobiec jej rozwiązaniu.
Chcesz szybko zakończyć działalność? Zastanów się nad przekształceniem!
Jak wspomniano wyżej likwidacja spółki akcyjnej jest skomplikowana i bardzo czasochłonna. O wiele szybciej przebiega likwidacja spółki jawnej, partnerskiej oraz komandytowej. Procedurę rozwiązania spółki akcyjnej można więc przyspieszyć przez wcześniejsze jej przekształcenie w jedną z tych spółek. Biorąc pod uwagę, że przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę osobową powinno zająć 2-3 miesiące, a likwidacja bądź rozwiązanie np. spółki jawnej kilka tygodni, łączny okres, w którym doszłoby do rozwiązania danej spółki byłby znacznie skrócony.
Jeśli chciałbyś przed likwidacją przekształcić spółkę akcyjną w inną spółkę – zachęcamy do przeczytania artykułu Przekształcenie spółki – ile to trwa?
Paweł Konieczny, Paweł Skurzyński
Likwidacje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – KPP Kancelaria Baran & Pluta
Działalność w formie spółki akcyjnej pozwala na możliwie najprostsze pozyskiwanie kapitału i rozwijanie przedsiębiorstwa. Niestety, zdarzają się również sytuacje, gdy spółka długo nie przynosi zysków, „wypala się” formuła prowadzenia działalności, czy wspólnicy z innych przyczyn postanawiają o zakończeniu danego przedsięwzięcia.
W takich sytuacjach, konieczna staje się likwidacja SA.
Odpowiednie postępowanie na tym etapie działalności chroni wspólników przed odpowiedzialnością za zobowiązania podmiotu (co do zasady wspólnicy SA nie odpowiadają za jej zobowiązania). Błędy popełnione w jego toku mogą oznaczać liczne problemy wspólników spółki i członków zarządu – kary, czy nawet konieczność zaspokojenia wierzycieli z majątku osobistego.
Przebieg postępowania likwidacyjnego w spółce akcyjnej to prawdziwy bieg z przeszkodami. Jako że spółka ta jest najbardziej sformalizowana spośród wszystkich form prowadzenia działalności, również wymagania postępowania likwidacyjnego są najwyższe.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej. Jak to zrobić?
PSA można nie tylko łatwo założyć. Również likwidacja prostej spółki akcyjnej może zostać przeprowadzona w sposób uproszczony. Jak tego dokonać?
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna to spółka najprostsza pod względem formalności związanych z jej utworzeniem i prowadzeniem. Do jej stworzenia wystarczy kapitał akcyjny w wysokości minimum 1 zł, a spółkę można założyć samodzielnie w systemie S24.
Ponadto prostą spółkę akcyjną nie tylko jest łatwiej zawiązać niż pozostałe spółki kapitałowe, ale również łatwiej jest ją rozwiązać.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej
Prostą spółkę akcyjną możesz rozwiązać na dwa sposoby:
z przeprowadzeniem likwidacji,
bez przeprowadzenia likwidacji w ramach tak zwanej likwidacji uproszczonej.
Po podjęciu decyzji o likwidacji spółki należy powołać jej likwidatorów. Co do zasady powinni nimi być członkowie zarządu (o ile umowa lub uchwała walnego zgromadzenia nie przewidują inaczej) lub członkowie rady dyrektorów, jeśli taka była powołana.
Do głównych zadań likwidatorów w procesie rozwiązania spółki należy zakończenie bieżących interesów spółki, a także windykacja ewentualnych należności oraz realizacja istniejących zobowiązań. To na likwidatorach spoczywa również obowiązek zabezpieczenia pozostałego majątku spółki.
Likwidatorzy przejmują także funkcję członków zarządu. Jednocześnie z momentem rozpoczęcia likwidacji spółki mandaty dotychczasowych członków zarządu wygasają. Likwidatorzy PSA ogłaszają rozwiązanie spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym tylko raz. Wzywają tym samym wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jest to znaczne skrócenie i ułatwienie procesu likwidacji PSA w stosunku do likwidacji zwykłej spółki akcyjnej. W jej przypadku bowiem przewiduje się dwukrotne ogłoszenie o likwidacji.
Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna może zostać zlikwidowana także w sposób uproszczony. Likwidacja uproszczona polega na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z jej akcjonariuszy.
Do uproszczonej likwidacji spółki konieczne jest podjęcie uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała ta musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych w obecności akcjonariuszy, którzy reprezentują przynajmniej połowę ogólnej liczby akcji. Dodatkowo, aby doszło do likwidacji uproszczonej, niezbędne jest uzyskanie zgody sądu rejestrowego właściwego miejscowo dla siedziby spółki.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej – finalne kroki
Niezależnie od sposobu wyboru rozwiązania prostej spółki akcyjnej ostatnim krokiem w jej likwidacji jest wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. W przypadku rozwiązania spółki z przeprowadzeniem likwidacji wniosek składają likwidatorzy. W przypadku rozwiązania spółki w sposób uproszczony, obowiązek złożenia wniosku spoczywa na akcjonariuszu, który przejmuje cały majątek.
Likwidacja spółki handlowej krok po kroku
Likwidacja spółki handlowej krok
po kroku
Nieustanne zmiany przepisów powodują, że trudno mówić o stabilności i pewności prawa. Świadomi tego przedsiębiorcy, nie chcąc paść ofiarą niekorzystnych zmian, nie przywiązują się już do wybranej formy prowadzenia działalności i dokonują adekwatnych zmian, a w skrajnych przypadkach zamykają firmę. Nie tylko likwidacja przedsiębiorstwa, ale i sama zmiana jego formy prawnej wymagają dopełnienia szeregu formalności związanych z zamknięciem jednej firmy przed uruchomieniem drugiej, a szczególny ich katalog przewidziano dla procesu likwidacji spółek handlowych. Jak przebiega proces likwidacji i jakich obowiązków należy dochować?
Zamknięcie firmy
Katalog formalności niezbędnych do bezpiecznego, zgodnego z prawem zamknięcia firmy jest zależny od tego, w jakiej formie działa przedsiębiorca. Z racji obowiązkowego ubezpieczenia społecznego przedsiębiorca musi pamiętać o wyrejestrowaniu się z ZUS jako płatnik składek nie tylko swoich, ale i pracowników oraz zgłoszonych do ubezpieczenia członków rodziny. Ponadto, w zależności od formy prowadzenia rozliczeń firmy (np. księga przychodów i rozchodów, czy pełna księgowość) dochodzą inne obowiązki, jak konieczność sporządzenia wykazu składników majątku firmy i spisu z natury na dzień zamknięcia działalności. Firmy zobligowane są również do dokonania rozliczeń w podatkach dochodowych oraz VAT w terminach uzależnionych od rodzaju rozliczanego podatku i źródeł przychodu. Przy jednoosobowych działalnościach gospodarczych osób fizycznych i spółkach cywilnych niezbędne jest również wyrejestrowanie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Zamknięcie działalności spółki handlowej
Jeszcze inaczej z punktu widzenia realizacji obowiązków prawa należy podejść do zamykania działalności spółek prawa handlowego (spółek kapitałowych: sp. z o.o. i sp. akcyjna, oraz spółek osobowych: sp. jawna, sp. partnerska, sp. komandytowa i sp. komandytowo-akcyjna), które wymagają wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero bowiem z chwilą wykreślenia z prowadzonego przez KRS rejestru przedsiębiorców nastąpi rozwiązanie spółki. Wykreślenie może nastąpić z urzędu lub na wniosek uprawnionego na skutek: zakończenia postępowania upadłościowego;
zakończenia likwidacji spółki;
rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji;
przekształcenia, podziału lub łączenia spółek;
rozwiązania z urzędu przez sąd.
Likwidacja spółki handlowej
W przypadku rozwiązania spółki, w tym również z powodu wystąpienia z niej wspólnika, należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Rozwiązanie spółki następuje wskutek: wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki (np. osiągnięcie celu, dla którego została zawiązana, upływu czasu na jaki została zawiązana); jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników (w spółkach osobowych) lub uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością głosów (w spółkach kapitałowych oraz w spółce komandytowo-akcyjnej, w przypadku której dodatkowo wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy); zakończonego postępowania upadłościowego spółki; prawomocnego orzeczenia sądu na skutek wniesionego powództwa o rozwiązanie spółki; śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości (w spółkach osobowych oraz gdy w spółce partnerskiej tylko jeden ze wspólników posiada prawo wykonywania wolnego zawodu); wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (w tym przypadku, a także w przypadku ogłoszenia upadłości wspólnika, do zamknięcia działalności spółki wymagana jest zgoda odpowiednio wierzyciela lub syndyka). Dodatkowo, w przypadku spółki partnerskiej jej rozwiązanie powoduje utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, a jeśli w spółce pozostaje tylko jeden partner, lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. Co do spółek kapitałowych – do ich rozwiązania może dojść również na skutek: zaistnienia sytuacji, gdy umowny lub statutowy przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
umowa lub statut nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. W zakresie niektórych rodzajów spółek: jawnej, komandytowej i partnerskiej, nie ma obowiązku przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jest ona fakultatywna. W przypadku spółki z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej likwidacja jest obligatoryjna. Samo ogłoszenie upadłości nie prowadzi do rozwiązania spółki. Wszczęte postępowanie upadłościowe może bowiem zakończyć się układem lub zostać uchylone lub umorzone z innych powodów.
Spółka w likwidacji
Fakt wystąpienia przesłanek do zamknięcia spółki nie sprawia, że przestaje ona istnieć. Spółka wstępuje bowiem w stan likwidacji. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, albo z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu przez wspólników lub walne zgromadzenie, lub z chwilą wystąpienia innej wyżej wymienionej przyczyny. W stanie likwidacji spółka nadal działa, zachowuje swoją zdolność prawną lub osobowość prawną. Zachowuje nazwę, jednak zmodyfikowaną o konieczny dodatek: „w likwidacji”. Zmieniają się jednak zasady dalszego jej funkcjonowania. Zmienia się bowiem jej cel. Celem jest wykreślenie spółki z KRS. Kompetencje do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki przejmują od organów spółek kapitałowych, a w spółkach osobowych od wspólników, likwidatorzy spółki. Wygasa ustanowiona prokura, niemożliwe jest też ustanowienie nowej, jak również niedopuszczalne jest dzielenie majątku spółki w likwidacji między wspólników.
Proces likwidacji
Proces likwidacji spółki rozpoczyna się od postawienia spółki w stan likwidacji, drugim krokiem jest ustanowienie likwidatorów spółki. W spółce jawnej likwidatorami są wszyscy wspólnicy, w spółkach: komandytowej i komandytowo-akcyjnej – komplementariusze, a w spółkach: z o.o. i akcyjnej – zarząd. Wspólnicy/akcjonariusze mogą powołać do tej roli tylko niektórych spośród siebie, jak i osoby spoza swojego grona. W przypadku upadłości wspólnika, w jego miejsce wstępuje syndyk. Na wniosek osoby mającej w tym interes prawny likwidatorów może ustanowić i odwołać sąd rejestrowy. Otwarcie likwidacji spółki zgłasza się do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji wraz z podaniem: imion i nazwisk oraz adresów, lub adresów do doręczeń elektronicznych, likwidatorów, sposób reprezentowania przez nich spółki i wszelkie zmiany, do których dojdzie w tym zakresie. Do wniosku o zmianę danych w KRS należy załączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji, zgodę likwidatorów na pełnienie tej funkcji, a także dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie wykreślenia spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Likwidatorzy spółek z o.o., akcyjnych i komandytowo-akcyjnych muszą dodatkowo ogłosić otwarcie likwidacji w MSiG na formularzu MSiG-M1. W ogłoszeniu podaje się powody rozwiązania spółki i zamieszcza wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności. Jeśli spółka została założona w systemie S24, wniosek zgłoszeniowy otwarcia likwidacji można złożyć poprzez ten system. W innym przypadku można to zrobić wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Prócz wymaganych załączników, w zgłoszeniu należy podać przyczyny rozwiązania spółki, imiona, nazwiska, numery PESEL i adresy likwidatorów wraz ze sposobem reprezentacji. Kolejnymi etapami są: sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji – wykazuje się w nim wszystkie aktywa spółki na dzień otwarcia likwidacji,
czynności likwidacyjne – czyli działania zmierzające do zamknięcia bieżących spraw spółki, odzyskania wierzytelności i uregulowania własnych zobowiązań spółki oraz spieniężenia majątku,
podział majątku spółki – po spieniężeniu majątku należy zaspokoić wierzycieli a pozostały majątek rozdzielić między wspólników lub akcjonariuszy,
podsumowanie likwidacji – bilansem likwidacyjnym w przypadku spółek: jawnej, partnerskiej i komandytowej, albo sprawozdaniem likwidacyjnym w przypadku spółek: z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej. Po zakończeniu ostatniego etapu i zamknięciu likwidacji spółki likwidatorzy mogą złożyć do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie jej z KRS.
Ciężar spoczywający na likwidatorach
키워드에 대한 정보 likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku
다음은 Bing에서 likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku 주제에 대한 검색 결과입니다. 필요한 경우 더 읽을 수 있습니다.
이 기사는 인터넷의 다양한 출처에서 편집되었습니다. 이 기사가 유용했기를 바랍니다. 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오. 매우 감사합니다!
사람들이 주제에 대해 자주 검색하는 키워드 Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
- biznes
- spółka z o.o.
- własna firma
- likwidacja spółki
Likwidacja #spółki #z #o.o. #krok #po #kroku
YouTube에서 likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku 주제의 다른 동영상 보기
주제에 대한 기사를 시청해 주셔서 감사합니다 Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku | likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku, 이 기사가 유용하다고 생각되면 공유하십시오, 매우 감사합니다.
